东江环保股份有限公司
关联交易决策制度
为规范东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保护投资者特别是中小
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《东江环保股份有限
公司章程》制定本制度。本公司的关联交易业务同时遵守联交所和深交所上市规则的有关规定，
两者规定不一致时，按从严原则执行。
第一章 关联方与关联交易
第一条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第三条所列公司的关联自然人的联系人，包括但不限于其直接
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人及联系人；
(五) 相关监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 上市公司董事和高级管理人员；
(三) 本制度第二条第(一)项所列法人的董事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项至（三）项所述人士的联系人，包括但不限于关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 相关监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联方：
(一) 根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本制度第二条或者第三条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或者第三条规定的情形之一。
第五条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与前条列示的关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三) 提供或接受财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供或接受担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产（包括签订或终止融资租赁或营运租赁或分租）；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 授出、接受、行使、转让、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售或购买或共用产品（包括原材料、半制成品及╱或制成品）、商
品或服务；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 与关联方共同投资或进行任何其他形式的合营安排（包括订立协议或
安排以成立任何形式的合营公司）；
(十七) 公司或其子公司发行新证券、或出售或转让库存股，包括包销或分包
销证券发行或库存股出售或转让；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则，并且关联交易的
条款应属公平合理；在公司日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；及符
合公司及其股东的整体利益。关联交易必须签订书面协议。
第二章 关联方的决策程序
第七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
说明主要包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所、关联关系，关联方的实际控制人；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第八条 关联交易符合以下两套标准中任一标准的（由股票上市地交易所不时修订），
需提交董事会进行审批，并及时披露：
标准一：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；或
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；或
（三）与关联法人发生的该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义
及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）的交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5%；或
（四）公司与关联自然人发生的关联交易金额单笔或累计计算（关联交易的定
义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）在人民币 30 万元以
上人民币 3,000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关
联交易。
标准二：
该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时
修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具
体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率：
(i) 等于或高于 0.1%；或
(ii) 等于或高于 1%，而交易只涉及公司的附属公司层面的关联人士；或
(iii) 低于 5%，但交易代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人
或共同持有实体的任何金钱利益）等于或高于 300 万港元。
第九条 除非符合上市规则项下豁免的规定，符合以下条件之一的关联交易由独立股东
会进行审批：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，提交股东会审议；
或
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；或
（三）该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累计计算的原则依
不时修订的联交所上市规则而定)依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率
(具体依不时修订的联交所上市规则而定)而作的测试，任何一项比率：
(i) 等于或高于 5%；或
(ii) 低于 25%，但总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人或
共同持有实体的任何金钱利益）等于或高于 1,000 万港元。
其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定
及公司另行制定的制度执行。
第十条 涉及与控股股东或实控人旗下的财务公司的关联交易、关联共同投资、日常关
联交易、关联购买和出售资产，还需按照中国证监会及证券交易所有关规定进
行审议和披露。
第十一条 公司所有关联交易均需向证券法务部报备，并由其判断相关审批及披露事项。
第三章 关联方的回避措施
第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议（或任何公司关联方拥有重大利益
的协议（无论其是否协议的签署方）），应当采取必要的回避措施。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人或联系人；
(三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第三条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；
(六) 于交易拥有重大利益的董事；
(七) 相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到
影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 于交易拥有重大利益的股东；
(八) 相关监管机构认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的披露
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外）或按第八条及第九条须董事会或股东会审批的关联交易，应当
及时披露。
公司不得直接或者间接（包括但不限于通过子公司）向董事、高级管理人员提
供借款。
尽管本文载有任何之规定，就本条而言, 任何需遵守公司股票上市所在地交易
所之上市规则的交易及其审批程序, 该项交易均需遵守该等要求。
第十六条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并由独立董事认可后，将该交易
提交股东会审议。
尽管本文载有任何之规定，就本条而言, 任何需遵守公司股票上市所在地交易
所之上市规则的交易及其审批程序, 该项交易均需遵守该等要求。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额（包括所有相关资本承
担）作为关联交易金额，适用本制度规定。
第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件（依不时修订的规则而
定）：
(一) 公告及/或通函文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；
(三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；
(四) 交易涉及到的政府批文(如适用)；
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六) 证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系和关联方基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价
格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于
日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交
易的全年预计交易总金额；
(七) 交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八) 从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 深交所、联交所上市规则规定的其他内容；
(十) 相关监管机构要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条及第九条的规定提交董
事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条及
第九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第八条及第九条的
规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条及第九条的规
定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制
度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司在连续的十二个月内发生的以下关联交易，又或相关交易彼此有关联，应
当按照累计计算的原则适用本制度第八条及第九条的规定：
（一）与同一关联人（或与互相有关连的人）进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的（例如同一项资产或同一家
公司（或集团）的证券或权益）交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一
主体控制或者相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或者高
级管理人员的法人或其他组织。
（三）合共导致公司或其子公司大量参与一项新的业务的交易。
已经按照本制度第八条及第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围，证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而
发生较大波动，公司应当立即向相关监管机构报告并发布公告。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规定以
及公司章程的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文件、证
券交易所规定以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件、证券交易所规定以及公司章程的规定为准。
第二十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，由股东会负责修订，由董事会负责
解释。
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