浙江正裕工业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江正裕工业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：正裕工业
股票代码：603089
收购人之一：台州于乐控股有限公司
住所：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1102 室
通讯地址：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1102 室
收购人之二：台州豪享控股有限公司
住所：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1101 室
通讯地址：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1101 室
收购人之三：台州至高君合控股有限公司
住所：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1103 室
通讯地址：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1103 室
一致行动人之一：郑连松
住所：浙江省玉环市坎门解放南路***
通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
一致行动人之二：郑念辉
住所：浙江省玉环市坎门昌贸西路***
通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
一致行动人之三：郑连平
住所：浙江省玉环市坎门解放南路***
通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
签署日期：2025 年 11 月 17 日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全
面披露了收购人在浙江正裕工业股份有限公司中拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式
在浙江正裕工业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理过户登记手续。
五、本次收购系浙江正裕投资有限公司实施存续分立，将直接持有的浙江正裕工业
股份有限公司 41.0321%股权分立至台州于乐控股有限公司、台州豪享控股有限公司、台
州至高君合控股有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购收购人可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人所聘请的专业机构外，
收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
八、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排......33
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排..33
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况......34
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有载明，则下列简称具有含义如下：
上市公司、公司、正
指 浙江正裕工业股份有限公司
裕工业
台州于乐控股有限公司、台州豪享控股有限公
收购人 指
司、台州至高君合控股有限公司
正裕投资、正裕企业 浙江正裕企业管理有限公司（曾用名：浙江正裕
指
管理 投资有限公司）
收购人之一、于乐控
指 台州于乐控股有限公司
股
收购人之二、豪享控
指 台州豪享控股有限公司
股
收购人之三、至高君
指 台州至高君合控股有限公司
合控股
一致行动人之一 指 郑连松
一致行动人之二 指 郑念辉
一致行动人之三 指 郑连平
浙江正裕企业管理有限公司实施存续分立，将其
本次收购/本次分立 指 持有的正裕工业 41.0321%股份过户给于乐控股、豪
享控股、至高君合控股
中国 指 中华人民共和国
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《浙江正裕工业股份有限公司章程》
正裕企业管理与郑连松、郑念辉、郑连平签署的
《分立协议》 指
《浙江正裕投资有限公司分立协议》
正裕企业管理分别与于乐控股、豪享控股、至高
《股份转让协议》 指 君合控股签署的《关于浙江正裕工业股份有限公司之
股份转让协议》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人之一：于乐控股
公司名称 台州于乐控股有限公司
注册地 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1102 室
法定代表人 郑连平
注册资本 325 万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司
一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；
主要经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2025 年 10 月 13 日至无固定期限
股东及持股比例 郑连松、郑念辉、郑连平分别持股 35%、32.5%、32.5%
通讯地址 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1102 室
（二）收购人之二：豪享控股
公司名称 台州豪享控股有限公司
注册地 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1101 室
法定代表人 郑连平
注册资本 350 万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司
一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；信息
主要经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2025 年 10 月 13 日至无固定期限
股东及持股比例 郑连松、郑念辉、郑连平分别持股 35%、32.5%、32.5%
通讯地址 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1101 室
（三）收购人之三：至高君合控股
公司名称 台州至高君合控股有限公司
注册地 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1103 室
法定代表人 郑连平
注册资本 325 万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司
一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；信息
主要经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2025 年 10 月 13 日至无固定期限
股东及持股比例 郑连松、郑念辉、郑连平分别持股 35%、32.5%、32.5%
通讯地址 浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场 37 幢 1103 室
二、收购人的一致行动人基本情况
（一）一致行动人之一：郑连松
姓名 郑连松
性别 男
国籍 中国
身份证号 33**************56
通讯地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
是否取得其他国
无
家或地区的居留权
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，郑连松除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）一致行动人之二：郑念辉
姓名 郑念辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 33**************59
通讯地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
是否取得其他国
无
家或地区的居留权
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，郑念辉除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）一致行动人之三：郑连平
姓名 郑连平
性别 男
国籍 中国
身份证号 33**************74
通讯地址 浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
是否取得其他国
无
家或地区的居留权
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，郑连平除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、收购人实际控制人基本情况及股权关系结构
（一）一致行动关系说明及股权关系结构
郑连松、郑念辉、郑连平三兄弟（以下简称“郑氏三兄弟”）为公司实际控制人。
截至本报告签署日，郑氏三兄弟直接持有公司 18.9866%股权，本次收购完成后，通过于
乐控股、豪享控股、至高君合控股合计间接控制公司 41.0321%的股份。因此上述人员属
于《收购管理办法》规定的一致行动人。收购人及一致行动人与公司的股权控制关系如
下：
根据分立安排，待本次分立所涉相关财产完成过户后，于乐控股将成为正裕工业的
控股股东。
（二）实际控制人基本情况
郑连松、郑念辉、郑连平 3 位自然人为收购人的实际控制人，参见本报告书本节
“二、收购人的一致行动人基本情况”。
四、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
??（一）收购人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，收购人无其他对外投资企业。
??（二）收购人的实际控制人控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人控制的其他核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 主营业 情况说明
号 （万元） 务
郑连松、郑念辉、
汽车零 郑连平直接持有正裕工
浙江正裕工业股
份有限公司
销售 接控制正裕工业
企业管
理；企业管 郑连松、郑念辉、
理咨询；信 郑连平合计持股 100%
息咨询服务
浙江日中康养有 养老服 郑连松直接持股
限公司 务 100%
技术服
务、技术开
豪享时空（上 发、技术咨
郑连松直接持股
限公司 流、技术转
让、技术推
广
豪享时空（上
餐饮管 郑连松间接持股
理 97.02%
司
豪享时空（上 食用农 郑连松间接持股
海）土特产有限公司 产品批发 97.02%
机器人科技有限公司 务、技术开 97.02%
发、技术咨
询、技术交
流、技术转
让、技术推
广
五、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，于 2025 年
根据《第 16 号准则》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及
最近 3 年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公
司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况”，但于乐
控股、豪享控股、至高君合控股实际控制人为自然人郑连松、郑念辉、郑连平，无经营
性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平最近三年
财务状况。
六、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近 5 年以来未受到过行政处罚、刑事处罚，无涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易
所调查的情形。
七、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员情况如下：
是否取
姓 国 居住 得其他国家
身份证号码 职务
名 籍 地 或地区的居
留权
郑 中 浙江
连平 国 玉环
郑 中 上海 财务负
元豪 国 徐汇 责人
郑 中 上海
敏芬 国 徐汇
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人除持有正裕工业的股份外，不存在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，于 2025 年
发生变更的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
公司控股股东正裕投资拟以存续分立的方式，分立为正裕企业管理（存续公司）和
于乐控股、豪享控股及至高君合控股（新设公司），并将其持有的公司 41.0321％股份分
别过户给于乐控股、豪享控股、至高君合控股。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
人减持股份计划公告》（公告编号：2025-072），一致行动人之一郑连松本次计划通过
集中竞价交易择机减持本公司股份不超过 2,400,332 股，即不超过公司股份总数的
截至本报告书签署日，郑连松通过集中竞价的方式，共计减持公司股份 1,700,000
股，减持计划尚未实施完毕。
截至本报告书签署日，除上述减持计划外，收购人及一致行动人没有在未来 12 个月
内继续增持或处置其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
项分别取得玉环市市场监督管理局核发的《营业执照》。
了《股份转让协议》。
了《关于浙江正裕工业股份有限公司股份转让协议之补充协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需经上海证券
交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
(一)本次分立导致的股份权益变动情况
本次收购前，正裕企业管理持有公司 98,490,595 股无限售条件流通股，占公司总股
本的 41.0321%，于乐控股、豪享控股及至高君合控股未持有公司股份；郑连松持有公司
股无限售条件流通股，占公司总股本的 6.3877%；郑连平持有公司 15,429,749 股无限售
条件流通股，占公司总股本的 6.4282%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，正裕
企业管理、郑连松、郑念辉及郑连平构成一致行动人，合计持有公司 144,064,797 股无限
售流通股, 占公司总股本的 60.0187%。
本次收购完成后，正裕企业管理不再持有公司股份，于乐控股持有公司 32,009,443
股无限售条件流通股，占公司总股本的 13.3354%；豪享控股持有公司 34,471,709 股无限
售条件流通股，占公司总股本的 14.3612%；至高君合控股持有公司 32,009,443 股无限售
条件流通股，占公司总股本的 13.3354%。本次收购不会导致实际控制人郑连松、郑念辉、
郑连平在公司拥有权益的股份数量发生变化。于乐控股、豪享控股及至高君合控股与郑
连松、郑念辉、郑连平构成一致行动人，合计持有公司 144,064,797 股无限售流通股, 占
公司总股本的 60.0187%。
(二) 本次收购前后收购人及其一致行动人持股情况
本次收购前 本次收购后
股东
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
名称
（股） （%） （股） （%）
正 裕
企业管理
于 乐
控股
豪 享 34,471,709 14.3612
本次收购前 本次收购后
股东
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
名称
（股） （%） （股） （%）
控股
至 高
君合控股
郑 连
松
郑 念
辉
郑 连
平
合计 144,064,797 60.0187 144,064,797 60.0187
注：1、公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体披露的《浙江正裕工业股份有限公司控股股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：
资有限公司于 2025 年 10 月 13 日变更为浙江正裕企业管理有限公司。
二、本次收购对上市公司控制权的影响
本次正裕投资存续分立，不会对公司的生产和经营情况产生影响，公司实际控制人
保持不变，控股股东将由正裕投资变更为于乐控股，豪享控股、至高君合控股与于乐控
股构成一致行动关系。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《分立协议》
本次分立采取存续分立的形式。正裕投资以 2025 年 7 月 31 日为分立基准日存续分
立为正裕企业管理（“存续公司”）以及三个新设公司：于乐控股、豪享控股、至高君
合控股（合称“新设公司”），正裕投资的法人主体资格保留。
（1）分立前
分立前，正裕投资注册资本为人民币 2,000 万元，郑连松、郑念辉、郑连平分别持
有正裕投资 35.00%、32.50%、32.50%股权。
（2）分立后
分立后，正裕企业管理注册资本为 1,000 万元，新设公司于乐控股、豪享控股、至
高君合控股注册资本分别为 325 万元、350 万元、325 万元，存续公司、新设公司的股东
和持股比例与分立前正裕投资一致，即郑连松、郑念辉、郑连平分别持有存续公司及新
设公司 35.00%、32.50%、32.50%股权。
正裕投资以 2025 年 7 月 31 日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分
立的基础和依据，截至 2025 年 7 月 31 日，正裕投资总资产 17,133.19 万元，负债 0 万元，
净资产 17,133.19 万元。
正裕企业管理所持有的上市公司正裕工业的总股数为 9,849.0595 万股（对应正裕工
业 41.0321%股份）；其中，3,200.9443 万股（对应正裕工业 13.3354%股份）划分归入新
设公司于乐控股继承、3,447.1709 万股（对应正裕工业 14.3612%股份）划分归入新设公
司豪享控股继承、3,200.9443 万股（对应正裕工业 13.3354%股份）划分归入新设公司至
高君合控股继承。鉴于正裕工业为上海证券交易所上市公司，因此存续公司及新设公司
应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关正裕工业股份转让的书面合同。以上
为本次存续分立导致的股份分割，另行签订的有关正裕工业股份转让的合同中载明的转
让价格仅为名义价格，各方对此不实际支付任何现金或非现金对价。
分立前公司正裕投资对正裕工业的其他应收款 325 万元、350 万元、325 万元分别归
于乐控股、豪享控股及至高君合控股所有。
存续公司正裕企业管理保留除前述分割外的其他原有资产。
（二）正裕企业管理与于乐控股签署的《股份转让协议》
股份受让方（甲方）：于乐控股
股份出让方（乙方）：正裕企业管理
乙方本次转让标的公司 32,009,443 股（占正裕工业总股本的 13.3354%）股份（以下
称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有
权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利
和权益）给甲方。
（1）本协议项下目标股份的每股转让价格为 13.85 元/股，不低于补充协议签署日前
一交易日（即 2025 年 11 月 14 日）正裕工业二级市场收盘价 13.42 元/股的 90%，目标股
份的转让总价款为 443,330,785.55 元。
（2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理：
①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关
内容应于本协议签署之日起 2 个交易日内披露；
②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；
③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标
股份转让申请材料并办理过户手续。
乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自
行承担。
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条
款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。
本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转
让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。
（三）正裕企业管理与豪享控股签署的《股份转让协议》
股份受让方（甲方）：豪享控股
股份出让方（乙方）：正裕企业管理
乙方本次转让标的公司 34,471,709 股（占正裕工业总股本的 14.3612%）股份（以下
称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有
权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利
和权益）给甲方。
（1）本协议项下目标股份的每股转让价格为 13.85 元/股，不低于补充协议签署日前
一交易日（即 2025 年 11 月 14 日）正裕工业二级市场收盘价 13.42 元/股的 90%，目标股
份的转让总价款为 477,433,169.65 元。
（2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理：
①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关
内容应于本协议签署之日起 2 个交易日内披露；
②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；
③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标
股份转让申请材料并办理过户手续。
乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自
行承担。
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条
款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。
本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转
让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。
（四）正裕企业管理与至高君合控股签署的《股份转让协议》
股份受让方（甲方）：至高君合控股
股份出让方（乙方）：正裕企业管理
乙方本次转让标的公司 32,009,443 股（占正裕工业总股本的 13.3354%）股份（以下
称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有
权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利
和权益）给甲方。
（1）本协议项下目标股份的每股转让价格为 13.85 元/股，不低于补充协议签署日前
一交易日（即 2025 年 11 月 14 日）正裕工业二级市场收盘价 13.42 元/股的 90%，目标股
份的转让总价款为 443,330,785.55 元
（2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理：
①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关
内容应于本协议签署之日起 2 个交易日内披露；
②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；
③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标
股份转让申请材料并办理过户手续。
乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自
行承担。
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条
款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。
本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转
让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。
四、收购人持有公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不
限于股份被质押、冻结等。
第五节 收购资金来源
本次收购是由于正裕投资实施存续分立，将其持有的正裕工业 41.0321%股权分立至
于乐控股、豪享控股及至高君合控股的股份权益变动。本次收购不涉及现金支付或非货
币资产对价支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
本次收购是由于正裕投资实施存续分立、将持有的正裕工业 41.0321%股权分立至于
乐控股、豪享控股及至高君合控股的股份权益变动。
本次分立完成后，正裕工业控股股东变更为于乐控股，实际控制人仍为郑连松、郑
念辉、郑连平；正裕投资不再持有正裕工业股权。
本次收购完成后，于乐控股、豪享控股及至高君合控股将持有正裕工业 41.0321%的
股份，根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发于乐控股、
豪享控股及至高君合控股对正裕工业的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十二条之规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以
要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；…
由于收购人系正裕企业管理进行存续分立后的新设主体，本次收购属于在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，本
次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构， 请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况” 。
第七节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好信息
披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买
或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或
重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做
好信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议
进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好信息披
露工作。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》条款进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管
理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求和上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的
调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
第八节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、
资产完整、财务独立产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格遵守有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定
行使股东权利并履行股东义务，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营
等方面的独立性。
为保持上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
上市公司专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，
且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。
取报酬。
本单位控制的其他企业之间完全独立。
? （二）确保上市公司资产独立完整
下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产。
? （三）确保上市公司财务独立
户。
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
独立自主持续经营的能力。
或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。 本单
位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本单位将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立产生的新设公司，截至本
报告书签署之日尚未实际开展业务，本次收购也不会导致收购人、一致行动人及其关联
方与上市公司之间产生新的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，收购人做出如下承诺：
“1、本公司及一致行动人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为。
企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。
企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，
并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立产生的新设公司，截至本
报告书签署之日尚未实际开展业务，与上市公司不存在关联交易。
本次收购后，收购人、一致行动人及关联方将根据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定
履行关联交易的决策、审批程序以及信息披露义务。
为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人做出如下承诺：
?“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规
范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开
的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性
文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
? ?收购人于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，
于 2025 年 10 月 13 日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人、董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
? ?收购人于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，
于 2025 年 10 月 13 日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人、董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在
合计金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排
? ?收购人于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，
于 2025 年 10 月 13 日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或者其他任何
类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
? ?收购人于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，
于 2025 年 10 月 13 日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况
除本次披露的权益变动外，收购人在本报告书签署前 6 个月内不存在买卖上市公司
股份的情况，一致行动人之一郑连松于 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 10 月 9 日采用集中
竞价方式减持公司股份 1,700,000 股，减持平均价格为16.18元/股。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
?截至本报告书签署日，收购人的高级管理人员郑元豪之直系亲属郑连松于 2025 年
价格为16.18元/股，其余收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人
员的直系亲属在本次收购前 6 个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第十一节 财务资料
于乐控股、豪享控股、至高君合控股系于 2025 年 10 月 13 日成立，自成立至今不满
一年，系因本次分立产生，尚未开展业务，自身尚无财务资料。根据《第 16 号准则》的
相关规定，如果收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资
料。收购人无控股股东，共同实际控制人为自然人郑连松、郑念辉、郑连平，无财务数
据。
第十二节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人已按照相关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十三节 备查文件
一、备查文件
责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
收购公司股票的情况；
条规定的说明；
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
一致行动人声明
? ?本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一签字：
郑连松
一致行动人之二签字：
郑念辉
一致行动人之三签字：
郑连平
签署日期：2025 年 11 月 17 日
（本页无正文，为《浙江正裕工业股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人之一签字：
郑连松
一致行动人之二签字：
郑念辉
一致行动人之三签字：
郑连平
签署日期：2025 年 11 月 17 日
附表
收购报告书
基本情况
上市 公司 名 浙江正裕工业股份有限公司 上市公 浙江省玉环市
称 司所在地
正裕工业 股票代码 603089
股票简称
于乐控股、豪享控股及至高
收购人注 浙江玉环
收购人名称 君合控股
册地
拥有 权益 的 增加 有无一致 有 无 □
股份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 行动人
收购 人是 否 收购人是
为上市公司第一 是 否 □ 否为上市公司 是 □ 否 ?
大股东 实际控制人
收购人是
收购 人是 否
是 □ 否 否拥有境内、
对境内、境外其 是 □ 否
回答“是”，请注明公司家 外两个以上上
他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家数
数 市公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收 购 方 式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 公司分立 （请注明）
收购 人披 露
前拥有权益的股
份数量及占上市
无
公司已发行股份
比例
本次 收购 股
于乐控股持有公司 32,009,443 股无限售条件流通股，占公司总股本的 13.3354%；豪享
份的数量及变动
控股持有公司 34,471,709 股无限售条件流通股，占公司总股本的 14.3612%；至高君合控股
比例
持有公司 32,009,443 股无限售条件流通股，占公司总股本的 13.3354%。
在上 市公 司
时间：2025 年 10 月 27 日
中拥有权益的股
份变动的时间及
方式：公司分立
方式
是否 免于 发 是 ? 否 □回答“是”，请注明免除理由：符合《收购办法》第六十二条第
出要约 （一）项规定的免于发出要约的条件
与上 市公 司
之间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上 市公 司
之间是否存在同 是 □ 否
业竞争
收购 人是 否
拟 于 未 来 12 个 是 □ 否
月内继续增持
收购人前 6
是 □ 否
个月是否在二级
注：除本次披露的权益变动情况外，收购人在本报告书签署之日前 6 个月不存在其他
市场买卖该上市
买卖上市公司股份的情况。
公司股票
是 否 存 在
《收购办法》第 是 □ 否
六条规定的情形
是否 已提 供
《收购办法》第
是 否 □
五十条要求的文
件
是否 已充 分
是 否 □
披露资金来源
是否 披露 后
是 否 □
续计划
是否 聘请 财
是 □ 否
务顾问
本次 收购 是 是 否 □
否需取得批准及 本次收购尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上
批准进展情况 海分公司办理过户登记手续
收购 人是 否
声明放弃行使相 是 □ 否 ?
关股份的表决权
无
（本页无正文，为《浙江正裕工业股份有限公司收购报告书》附表的签署页）
一致行动人之一签字：
郑连松
一致行动人之二签字：
郑念辉
一致行动人之三签字：
郑连平
签署日期：2025 年 11 月 17 日
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