法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
合肥新汇成微电子股份有限公司
天律意 2025 第 03132 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法
规、其他规范性文件的要求以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公
司”）的委托，指派陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）出席见证
于 2025 年 11 月 17 日召开的汇成股份 2025 年第二次临时股东会（以下简称
“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇成
股份的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资
格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国
证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据
汇成股份提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披
露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“通知”），根据该通
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知，公司 2025 年第二次临时股东会拟定于 2025 年 11 月 17 日召开，本次股东
会的召开经公司第二届董事会第十四次会议做出决议，由董事会召集，并于本
次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时
间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等
事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东会规则》等法
律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，
并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2025 年 11 月 17 日 14:30 在安徽省合肥市新站区合肥综合
保税区内项王路 8 号公司会议室召开，会议由公司董事长郑瑞俊先生主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内
容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有
关规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
或股东代理人共 1 人，于股权登记日（2025 年 11 月 11 日）合计持有股份
通过网络投票的股东或股东代理人共 165 人，于股权登记日（2025 年 11 月
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公
司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要
求以及《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在指定的信息披露媒体上公告的通知，公司董事会公布的
本次会议审议的提案为：
记的议案》；
月）》；
月）》；
上述第 1 项提案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
一次会议和第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过；第 2 项提案已经公
司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过；第 3、4
项提案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容
相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他
规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次会议的提案合法、有
效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的
股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律
师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
本次股东会网络投票采用交易系统网络投票的方式，股东通过上海证券交
易所股东会网络投票系统参加网络投票。
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表决情况单独计票。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票
的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网
络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络
投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
表 决 情 况 ： 同 意 323,418,481 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
其中，中小投资者表决情况：同意 63,007,258 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 99.3155％；反对 109,002 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的 0.1718%；弃权 325,195 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的 0.5127%。
表决结果：该议案获得通过。
记的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 323,396,081 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
表决结果：该议案获得通过。
月）》
表 决 情 况 ： 同 意 284,604,020 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 332,195 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1026%。
表决结果：该子议案获得通过。
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月）》
表 决 情 况 ： 同 意 284,604,020 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
权 332,195 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1026%。
表决结果：该子议案获得通过。
表 决 情 况 ： 同 意 323,360,761 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
其中，中小投资者表决情况：同意 62,949,538 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的 99.2246%；反对 154,322 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份的 0.2432%；弃权 337,595 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的 0.5322%。
表决结果：该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，汇成股份本次会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等
事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他
规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定；公司本次会议所审议通过的
决议合法、有效。
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