长城证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，长城证券股份有限公司按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理
由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差
异。
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履
行信息披露义务。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
二、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
《详式权益变动报告
指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《长城证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（证券简称：世纪鼎利，证
世纪鼎利、上市公司 指
券代码：300050.SZ）
信息披露义务人、翰
指 北京翰擘科技有限公司
擘科技
信息披露义务人一致
指 四川特驱五月花教育管理有限公司、叶滨
行动人、一致行动人
特驱五月花 指 四川特驱五月花教育管理有限公司
翰潮资本 指 深圳翰潮资本有限公司
计算发行底价的基准日，即审议本次发行事宜的第六届董事
定价基准日 指
会第十四次会议决议公告日
本次权益变动、本次
指 翰擘科技认购世纪鼎利向特定对象发行股票的行为
交易
本次发行、本次向特
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
定对象发行、本次向 指
票
特定对象发行股票
珠海世纪鼎利科技股份有限公司与北京翰擘科技有限公司于
《附条件生效的股份 2025 年 11 月 14 日签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
指
认购协议》 与北京翰擘科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件
生效的股份认购协议》
财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第
致行动人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易
股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信
息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况
的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，翰擘科技的基本信息如下：
企业名称 北京翰擘科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MAD2KDW27C
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吴晨明
注册资本 32,000 万元人民币
成立日期 2023 年 11 月 10 日
营业期限 2023 年 11 月 10 日至不约定期限
注册地址 北京市朝阳区望京东园 523 号楼 12 层 11508
主要办公地点 北京市朝阳区望京东园 523 号楼 12 层 11508
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯
设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据处理服务；云计算装备
技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服
务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能应用
软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
普通机械设备安装服务；通讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；
资源再生利用技术研发；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；
金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电池销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；液压动力机械及元件销售；食用农产品批发；光伏
发电设备租赁；食用农产品初加工；电池零配件销售；食品添加剂销售；炼
油、化工生产专用设备销售；生物质液体燃料生产装备销售；新型催化材料
及助剂销售；饲料原料销售；日用化学产品销售；林业产品销售；废旧沥青
再生技术研发；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；建筑工程用
机械销售；产业用纺织制成品销售；石油钻采专用设备销售；金银制品销售；
针纺织品及原料销售；有色金属合金销售；专用设备修理；金属基复合材料
和陶瓷基复合材料销售；电力设施器材销售；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；耐火材料销
售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械设备研发；
文化用品设备出租；电子产品销售；日用家电零售；家用电器研发；家用电
器零配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；密封件
销售；电子专用材料销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；轻质建筑材
料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管
理服务；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制
品销售；橡胶加工专用设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及
合金材料销售；冶金专用设备销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；
煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输
服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近三年主营业务发展情况 除持有特驱五月花股权外，无其他业务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备本次权益变动的主体资格。
截至本核查意见签署日，特驱五月花的基本信息如下：
企业名称 四川特驱五月花教育管理有限公司
统一社会信用代码 91510600MA67P9CYXJ
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吴晨明
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2018 年 4 月 8 日
营业期限 2018 年 4 月 8 日至不约定期限
注册地址 四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层
主要办公地点 四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层
教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理，软件开发、数据处理，信息
技术和业务流程外包服务，计算机软件开发及相关技术咨询和技术服务，计
算机系统集成的设计、安装、维护服务；知识产权服务；互联网信息服务；
企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询；教育咨询；教育行业的市场
信息咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划；销售
经营范围
教材、书籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品；从事教育器材及设备的
批发及进出口业务；从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务，研究和
开发教育管理体系技术及软件（以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入
特别管理措施，涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年主营业务发展情况 除持有上市公司世纪鼎利股份外，无其他业务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人叶滨基本情况如下：
姓名 叶滨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106196606********
住所/通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
叶滨最近五年的职业和职务情况如下：
序 是否与任职单位存在产权关
起止时间 任职单位 担任职务
号 系
珠海鼎利通信科技发展
有限公司
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中披露的一致行动人的
基本情况真实、准确、完整。
（二）对信息披露义务人及一致行动人相关的股权及其控制关系的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：
（1）控股股东
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，特驱五月花的控
股股东为翰擘科技，翰擘科技的控股股东为翰潮资本。翰擘科技的基本情况参见
本节“（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查/1、信息披露义务
人”；翰潮资本的基本信息如下：
企业名称 深圳翰潮资本有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GJG5N8L
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘春斌
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 22 日
营业期限 2020 年 12 月 22 日至不约定期限
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦 301-D10
经营范围 以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；石油制品销售（不含危险化学品）；
电子产品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器
销售；纸浆销售；颜料销售；纸制品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；
汽车零配件零售；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；
五金产品零售；通讯设备销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销
售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
招投标代理服务；财务咨询；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
国内货物运输代理。木材销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）^货物进出口；技术进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
根据翰潮资本出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，翰潮资本最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
翰潮资本主要从事贸易以及以自有资金进行投资，最近三年主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 131,496.31 139,328.34 296,280.51
负债总额 20,504.11 86,306.33 248,541.03
净资产 110,992.20 53,022.00 47,739.47
资产负债率 15.59% 61.94% 83.89%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 55,417.64 165,429.03 278,965.87
利润总额 5,161.11 -2,548.64 -1,213.87
净利润 5,100.25 -1,843.14 -1,282.04
净资产收益率 6.22% -3.66% -5.38%
注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值；
（2）2023 年、2024 年财务数据已经审计，2022 年财务数据未经审计。
（2）实际控制人
经核查并与信息披露义务人及一致行动人确认，截至本核查意见签署日，翰
擘科技和特驱五月花的实际控制人均为吴晨明、刘春斌。
截至本核查意见签署日，吴晨明和刘春斌的基本信息如下：
姓名 吴晨明 刘春斌
曾用名 无 无
性别 男 男
国籍 中国 中国
身份证号码 120225197804****** 320902197509******
住所/通讯地址 北京市西城区 南京市秦淮区石杨路
是否取得其他国家或者
否 否
地区的居留权
（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、 实际控制人控制的
核心企业情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，除特驱五月花外，信息披露义务人翰擘科技无其他控制的企业；截至本核
查意见签署日，除世纪鼎利及其子公司外，一致行动人特驱五月花无其他控制的
企业；截至本核查意见签署日，一致行动人叶滨无控制的企业。
经核查，截至本核查意见签署日，除世纪鼎利及其子公司外，翰擘科技控股
股东翰潮资本控制的核心企业如下：
层级序 注册资本 上层股东
公司名称 主营业务
号 （万元） 持股比例
自有资金投资，除持有特驱五月
花股权外，无其他业务
四川特驱五月花教育管理有限公 除持有上市公司世纪鼎利股份
司 外，无其他业务
层级序 注册资本 上层股东
公司名称 主营业务
号 （万元） 持股比例
深圳翰沣咨询合伙企业（有限合
伙）
天津翰海企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
绍兴富邦玛凯龙家居广场管理有
限公司
经核查，截至本核查意见签署日，翰擘科技实际控制人吴晨明、刘春斌先生
控制的核心企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 股权结构
自有资金从事投 吴晨明、刘春斌分
资活动 别持股 50%
（四）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核
查
经核查，翰擘科技成立于 2023 年 11 月，截至核查意见签署日，除持有特驱
五月花股权外，无其他业务，最近两年一期单体口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 50,260.55 14,094.08 7,990.00
负债总额 18,683.20 0.76 2.00
净资产 31,577.35 14,093.32 7,988.00
资产负债率 37.17% 0.01% 0.03%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 - - -
利润总额 -415.96 -4.69 -2.00
净利润 -415.96 -4.69 -2.00
净资产收益率 -2.43% -0.04% -0.05%
注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值，2025 年 1-9 月净资产收益率为年化数据；
（2）2024 年财务数据已经审计，2023 年、2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
上表中，翰擘科技最近一期末资产负债表相关报表项目变动较大，主要因翰
擘科技于 2025 年 2 月以 5.0248 亿元的对价取得成都鹏阳企业管理咨询有限公司
持有的特驱五月花 100%股权。
一致行动人叶滨为自然人，不涉及财务数据；一致行动人特驱五月花，最近
三年一期的单体口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 50,249.39 50,443.14 52,509.80 52,607.04
负债总额 - 8.17 697.49 795.62
净资产 50,249.39 50,434.97 51,812.31 51,811.42
资产负债率 0.00% 0.02% 1.33% 1.51%
项目 2025 年度 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -19.09 -1,377.21 1.36 17.32
净利润 -185.58 -1,377.34 0.89 7.83
净资产收益率 -0.49% -2.69% 0.00% 0.02%
注：（1）净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值，2025 年 1-9 月净资产收益率为年化数据；
（2）以上财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大
处罚情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本
情况的核查
截至本核查意见签署日，翰擘科技、特驱五月花的董事、监事、高级管理人
员情况如下：
是否取得其他国
长期居住
序号 姓名 职务 性别 国籍 家或地区的居留
地
权
翰擘科技执行董事、经
经理
翰擘科技监事；特驱五月 否
花董事
根据信息披露义务人及一致行动人的提供的董事、监事、高级管理人员名单
及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理
人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境
内外其他上市公司 5%以上股份的情况的核查
根据对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人出具的声明
并经核查，截至本核查意见签署日，除世纪鼎利外，信息披露义务人、一致行动
人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人、一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发
生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，最近两
年，信息披露义务人翰擘科技控股股东、实际控制人不存在变化；一致行动人特
驱五月花控股股东、实际控制人存在变化，具体情况如下：
有的特驱五月花 100%股权转让给翰擘科技，变更完成后，世纪鼎利控股股东仍
为特驱五月花，特驱五月花的控股股东由成都鹏阳企业管理咨询有限公司变更为
翰擘科技。翰擘科技通过特驱五月花间接持有上市公司股份 50,000,000 股（占上
市公司总股本的 9.18%），合计控制公司有表决权股份 95,744,700 股（占上市公
司总股本的 17.57%）。实际控制人由汪辉武变更为吴晨明、刘春斌。
翰擘科技作为该次权益变动的信息披露义务人已于 2025 年 2 月 10 日在巨潮
资讯网披露了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“信息披露义务人翰擘科技认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的
是支持世纪鼎利发展并提高实际控制人持股比例。本次交易有利于增强上市公司
资金实力，同时通过本次交易，实际控制人的持股比例进一步提升，体现了实际
控制人对上市公司的支持，为上市公司长期稳定发展提供支持。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置已经拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内
继续增持或者处置上市公司股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持或
者处置上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
的签署；
了关于上市公司向特定对象发行股票的相关议案。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的
决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人及一致行
动人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动方式为，信息披露义务人翰擘科技以现金方式认购上市公司向
特定对象发行的股票，认购股票数量不超过 63,965,884 股，认购金额不超过人民
币 3 亿元。
本次权益变动前，信息披露义务人翰擘科技未直接持有上市公司股份；特驱
五月花直接持有上市公司股份 50,000,000 股，占上市公司总股本的 9.18%；叶滨
持有上市公司股份 45,744,700 股，占上市公司总股本的 8.40%；信息披露义务人
及一致行动人合计持有上市公司 95,744,700 股股份，占上市公司总股本的 17.57%。
按本次发行上限 63,965,884 测算，本次权益变动后，翰擘科技直接持有上市
公司股份 63,965,884 股，占上市公司发行后总股本的 10.51%；特驱五月花仍持
有上市公司 50,000,000 股股份，占上市公司发行后总股本的 8.21%；叶滨仍持有
上市公司 45,744,700 股股份，占上市公司发行后总股本的 7.51%。因此，本次权
益变动后，翰擘科技合计拥有的上市公司表决权比例为 26.23%。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为翰擘科技，但上市公司的控制权
不变，实际控制人仍为吴晨明、刘春斌。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议内容的核查
上市公司与翰擘科技于 2025 年 11 月 14 日签订了《附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：
甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方：北京翰擘科技有限公司
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 63,965,884 股（含本数），每股
面值为人民币 1.00 元。
乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股
票。双方确认，最终发行的股票数量在本次发行获得深交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股
票相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日。
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基
准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币 4.69 元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 3 亿元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象的发行价格将参照下述规则
进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1 +N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 +N）
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定
对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确
定）。
乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的
全部股票。
乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行
股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承
销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。
上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入
甲方的募集资金专项存储账户。
乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现
时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲
方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实
际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即乙方认购本次发行
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相
应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相
关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关
锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。
本协议双方于本协议签订日均向对方做出如下陈述与保证：
（1）该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）。
（2）除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所
必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的
所有内部和外部的批准、授权和许可。
（3）该方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
（4）该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：
①违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；
②违反法律、法规或其他规范性文件；
③违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三
方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的
其他有法律约束力的义务。
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；
（2）本次认购相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定
经乙方有权机构审议通过；
（3）本次发行相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定
经甲方董事会、股东会审议通过；
（4）本次发行事宜取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致，可以书面终止本协议；
（2）双方有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次向特定对象发行
相关事宜；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）甲方本次向特定对象发行未能获得深交所审核通过或中国证监会同意
注册决定；
（5）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施，经双方书
面确认后，可依法解除本协议；
（6）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 10 日内，如违约方仍未采
取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照
本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成
的损失。
本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易
所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议前款第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（1）鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免泄露有关信
息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保
密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及深交所的有
关规定进行。
（2）各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的
且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、
财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件
的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。
本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
①保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
②在本协议约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公
开领域获得；
③接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、
要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接
收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容
和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
④由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本协议确定的保密
义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，
一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向
提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约
定的，违约方应赔偿守约方全部损失。
本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方还
应赔偿守约方全部损失。
守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、
守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、
律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据附条件生效的股份认购协议，信息披露义务人认购金额为不超过人民币
“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法
合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或
间接使用世纪鼎利及其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除
世纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受世纪鼎利或
其关联方（本公司、本公司控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公司
以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情
形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：上市公司
控股股东认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划
自本核查意见签署日 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上
市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。未来，若为了增强上市
公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行
调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照中国证监会和深交所的相关要求
履行相应的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置
换资产的重组计划
自本核查意见签署日 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市
公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司
拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现
任董事、高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董
事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照有关法
律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调
整的，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有
员工的聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相应程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人需严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司业务
和组织结构有重大影响的其他计划。如未来根据市场变化情况和上市公司业务发
展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人需严格按照相关法
律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人的后续计划不会损
害上市公司其他股东的利益。
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，本核查意见签署日前六
个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人未以任何方式通过证
券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述
人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查结果，本核查意见签署日前六个月内，信息
披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，翰擘科技对上市公司的控制权将会进一步得到巩固，
本次权益变动不会导致上市公司控制权产生变化，不会对上市公司的独立性造成
影响。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露
义务人翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业控制的其他企业中领薪。
他企业中兼职或领取报酬。
本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证本人/本企业控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
度。
行账户。
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则
依法进行。
（六）上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权产生变化，因此不会导致上市公司与
信息披露义务人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，
维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人翰擘科技及其实际控制
人吴晨明、刘春斌出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
不直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。
三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不为自身或者他人谋取
属于上市公司或其下属企业业务机会，自营或者为他人经营与上市公司或其下属
企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其下属企业
经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业将尽力将该商业机会让予上市公司或其下属企业。
四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，
即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，
本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次向特定对象发行过程中，翰擘科技为上市公司的间接控股股东，上市公
司向翰擘科技发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与
翰擘科技新增关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人翰擘科技及其实际控制人吴晨明、刘春斌出具《关于规范与上市公司关联交易
的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本
企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将
依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务。
三、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用
或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益。
四、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署，
即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，
本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。”
九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，除本次交易及已披露关联交易外，
信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发
生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计
金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在
对拟或者已更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披
露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对其他重大事项的核查
存在《收购办法》第六条规定的以下情况：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
十一、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或授权代表：_____________
周钟山
财务顾问主办人：_____________ _____________
张涛 谭奇
长城证券股份有限公司
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