佳沃食品股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范佳沃食品股份有限公司（以下简
称公司或上市公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司
资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板
上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《佳沃食品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称子公
司）。
公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应
在子公司履行审议程序后及时披露。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外担
保行为，应执行本制度，履行公司审议程序。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若
交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避
免形成违规关联担保。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括
公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承
兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能
够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、
递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及子公司不得对外提供担保，无权以公司及子公司名义签署对外担保合同、协
议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等，积极采取措施防范风险。公司对外担保原则上要
求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
第八条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见（对合并报表范围内
子公司提供担保除外），并应当在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担
保情况进行专项说明。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
虽不符合本条第一款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提
供担保。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料原则上应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审
批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上公司及子公司
不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人如提供反担保，提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产不得为法律、法规
禁止流通或者不可转让的财产。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。
第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应
当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事
项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
第十八条 公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担
保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意；股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关
股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担
保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第二十一条 除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十二条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内
子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交
易所报告。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，原则上订立反担保
合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）担保人、债权人和债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反
担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董
事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董
事会或股东会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权（授权文件存档备查）的其他人员根
据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事
会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司内部审计机构应会同
公司财务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十条 公司财务部管理对外担保的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司内部审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的
异常担保合同，应及时向董事会报告并公告。
第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司内部审计机构及财务部应根据可能出现的其他风险，采取
有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
第三十五条 公司为他人提供担保，当被担保人在债务到期后十五个工作日
未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序（如有），同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产
经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第三十九条 公司董事会秘书应当按照《创业板股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，认真履行公司对外担保情况的信息披露义务。
公司披露提供担保事项，应当披露的内容包括董事会或股东会决议、截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担
保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露媒体上及时披露，
披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任人责任
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会可视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内
的处分并承担赔偿责任。
第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权给予其处罚并要求其承担
赔偿责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反本制度，但未给公司造成
损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。
第四十八条 在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反
公司相关内部规定的，按相关内部规定启动追责程序。
第七章 附 则
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所
业务规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定为准。
第五十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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