苏州汇川联合动力系统股份有限公司 内部控制制度
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第一章 总则
第一条 为加强苏州汇川联合动力系统股份有限公司(简称“公司”)的内部
控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,依照《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《创业板规范运作》”）及《苏州汇川联合动力系统股份有限公司
章程》（简称“《公司章程》”）等规定,特制定本制度。
第二条 公司内部控制的目标：
（一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回
报；
（三）合理保证公司资产的安全、完整；
（四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、
准确、完整和公平；
（五）促进公司实现发展战略。
第三条 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，审计委员
会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经营管理层负责组织领导企业内部控
制的日常运行。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
公司内部控制制度涵盖以下层面：
(一)公司层面；
(二)公司下属部门或附属公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影响的
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参股公司)层面；
(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。
第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
(一)内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，是公司
实施内部控制的基础，包括人力资源政策、企业文化、治理结构、机构设置及权
责分配、员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业
的环境、董事会的关注和指导等。
(二)风险评估：指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内控目标相关
的风险，合理确定风险应对策略。
(三)控制活动：指为确保有效实施风险对策而制定的制度和程序，包括批准、
授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比
较和附属公司管理等。
(四)信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提
供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递,并
在公司内部有效传递。
(五)内部监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持
续性监督及专项监督评价,前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员
或董事会等其他人员单独进行的评估。
第六条 公司不断完善其治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等
机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范
意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工
充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架
构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
被严格执行。
第八条 公司的内部控制制度应当涵盖经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资
产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露
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事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计
涵盖的业务环节进行调整。
第九条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。
第十条 公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变化，
确保内部控制制度有效运行。
公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内
部控制制度。
第十一条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
出售资产、信息披露等活动的控制。
第十二条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准
确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险
状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司
内部审计部门负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十五条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法律
法规及公司的实际经营情况制定对控股子公司管理相关的内控制度。
第十六条 公司应加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制
政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十七条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及
高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
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（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股
东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本
制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第十九条 公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进行
监督管理。
第二十条 公司比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参股
公司进行监督管理。
第二节 关联交易的内部控制
第二十一条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法
律法规及公司的实际经营情况制定与关联交易相关的内控制度。
第二十二条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十三条 按照有关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》及
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股
东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求。
第二十四条 参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联
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方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行
审批、报告义务。
第二十五条 公司审议须披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第
一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议决策前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》
《董
事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回
避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时要做到：
(一)详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
(四)根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
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第三节 对外担保的内部控制
第三十一条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法
律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。
第三十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第三十三条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》以及其他相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于
对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计
算的相关规定。
第三十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东会进行决策的依据。
第三十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
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第三十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十条 公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定
履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第四十一条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法
律法规及公司的实际经营情况制定与募集资金管理相关的内控制度。
第四十二条 公司必须严格做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和
责任追究等方面的工作。
第四十三条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签
订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十四条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十五条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向总经理和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公
司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十六条 公司独立董事应监督募集资金使用情况，独立董事可根据公司
《募集资金管理制度》相关规定，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专
项审计。
第四十七条 需要时，公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报
其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及
提供其他必要的配合和资料。
第四十八条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议，通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东会审批。
第四十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项
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目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
第五十条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第五十一条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法
律法规及公司的实际经营情况制定与重大投资管理相关的内控制度。
第五十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十三条 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规
定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第五十四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第五十五条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十六条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十七条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第五十八条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十九条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法
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律法规及公司的实际经营情况制定与信息披露相关的内控制度。
第六十条 公司按照《创业板上市规则》所明确的重大信息的范围和内容与
未公开重大信息的传递、审核和披露流程做好信息披露工作。董事会秘书为公司
对外发布信息的主要联系人。
第六十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十二条 严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第六十三条 公司按照《创业板规范运作》规定，规范公司对外接待、业绩
说明会、网上路演等投资者关系活动，不进行选择性披露，确保信息披露的公平
性。
第六十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第六十五条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十六条 公司审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果
和效率，并及时提出改进建议。
第六十七条 公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计
报告，向董事会或审计委员会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经
遭受重大损失时，应立即报告公司董事会或审计委员会。由公司董事会提出切实
可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。
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第六十八条 公司审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行
以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司审计部负责。公
司董事会根据公司审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第七十条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规
定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第七十一条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会
要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
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（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十二条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、全资和控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起
责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予
以查处。
第七十三条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告和注
册会计师评价意见报深交所，与公司年度报告同时对外披露。
第七十四条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间不少
于十年。
第五章 附则
第七十五条 公司根据本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、
生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，
不断进行调整修正。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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