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董事会薪酬与考核委员会议事规则
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第一章 总则
第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《苏
州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，向董事会报告工作并
对董事会负责，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制订和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（不包括
独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及
由董事长提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员
会委员由董事会提名表决通过。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，由董事会提名
表决通过。
召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规
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定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再
担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并应根据本议事规则
的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会
委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第九条 董事会安排专人负责为薪酬与考核委员会提供公司经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责检查公司薪酬制度执行情况；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理
人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划的实施情况进行管理；
（六）负责审查公司股权激励计划授予人员的资格、条件，并审查行权条件；
（七）依据法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
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意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员
会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次年度会议，应于年度会议召
开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知。临时会议须于会议召开前 3 天通知
全体委员，但特别紧急情况下或经全体委员一致同意时可不受上述通知时限限制。
有下列情况之一时，召集人应在事实发生之日 10 个工作日内召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决
方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
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第十八条 薪酬与考核委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
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上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期应不少于十年。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第三十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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