苏州汇川联合动力系统股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
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第一章 总则
第一条 为强化苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的
有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》
《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定
本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司
内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险
分析。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，应为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事至少 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人
员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人
应当为会计专业人员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作；召集人由董事会在委员中任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条的规定补足委员人数。
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审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。若委员辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生
之日。
第七条 公司设立内部审计机构，作为审计委员会下设机构，对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。审计委员会参与对内部审计机构负责人的考核。
第三章 主要职责
第八条 审计委员会的主要工作职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露，并对其真实性、准确性、完整性发
表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜、法律法规和深圳证券交易所相关规定
中涉及的其他事项及《公司法》规定的监事会职权。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
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会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十四条 公司内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十五条 审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开 4 次，每季度至少召开 1 次，由审计部门向审计委员会报告公司内部审计
工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交 1 次内部审计报告。审
计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
临时会议须经公司董事长、审计委员会召集人或 2 名以上（含 2 名）审计
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委员会委员提议方可召开。审计委员会定期会议应于会议召开前 3 日发出会议
通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审
计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名独立董
事委员主持。
第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十八条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员
有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事及高管人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
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意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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