苏州汇川联合动力系统股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，增强苏州汇川联合动力系统股
份有限公司（以下简称“公司”）经营决策的透明度，保护股东利益，依照《苏州
汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等相关法律法规，制定本工作制度。
第二条 公司董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员。
董事会秘书对董事会负责，并依据《公司法》及深圳证券交易所有关规定赋予的
职权开展工作，履行职责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级
管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会下设董秘办公室，处理董事会日常事务，受董事会秘书领导
并对其负责。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权损害公司和股东的合法权
益。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等工作 3
年以上；
（三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他
条件；
（四）能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力，并取得证券
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交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（六）法律法规、深圳证券交易所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；
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（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所业务规则及
证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第九条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不
限于）：
（一）真诚地以公司最大利益行事；
（二）亲自行使职责，不得受他人操纵。
第十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、
如实予以回复，并提供相关资料。
第四章 聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并通过公共媒
体向社会公众披露。董事会秘书每届任期 3 年，可以连续聘任。
第十二条 董事兼任董事会秘书的，如一行为需要由董事、董事会秘书分别
作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三条 上市公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告，公告内容
至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘
任书或者相关董事会决议、聘任说明文件、董事会秘书的个人简历、学历证明、
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通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料并公告。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司
或者股东造成重大损失的；
（五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第十五条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或者原任
董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
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有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
董事会秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之
日起生效并实施，修改时亦同。
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