苏州汇川联合动力系统股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）的
生产经营管理工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司经
营管理水平，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关
法律、法规和《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
对董事会负责，并接受董事会的监督和指导。
总经理应当遵守法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定，诚信、忠实和勤勉地履行职责。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及
其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。有下列情形
之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款
情形的，公司可以解聘。
第六条 董事可受聘兼任总经理、财务负责人、董事会秘书或者其他高级管
理人员，但兼任总经理、财务负责人、董事会秘书或者其他高级管理人员或公司
职工董事总计不得超过董事总数的 1/2。公司的总经理不得在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务。
第七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员实行董
事会聘任制。
第八条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的解聘，必
须由董事会作出决议。董事会依法解聘总经理、财务负责人及其他高级管理人员
的，如果对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。
第九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的聘期与董
事会任期相同，可连聘连任。
第十条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员可以在任期届满
之前提出辞职，应提前 3 个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有
权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十一条 总经理对董事会负责，依照《公司法》《公司章程》和公司董事
会的授权行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）根据本工作细则第十二条进行相关事项的决策；
（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十二条 总经理的决策权限
（一）总经理有权决定符合以下标准的交易事项，超过权限上限的交易必
须提交董事会或股东会审议（提供担保、提供财务资助除外）：
最近一期经审计资产总额 10%以下的；
会计年度经审计营业收入的 10%以下或绝对金额不超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以下或绝对金额不超过 100 万元；
对金额不超过 100 万元；
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公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（二）总经理对公司对外提供财务资助、关联交易的决策权限如下：
提供财务资助事项；
过 30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下或绝对金额不超过 300 万元
的关联交易。
第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定其他高级管理人员代行职
务。
第十四条 总经理应当根据《创业板上市规则》《公司章程》以及公司其他
制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报董事会和/或股东会批准。
第十五条 公司财务负责人及其他高级管理人员协助总经理工作，财务负责
人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安
排，承担相关工作。董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作制度》履
行相关职责。
第四章 总经理会议制度
第十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经
理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委
托召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及
各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每个月召开 1 次，
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根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。有下列情形之一的，总经理
应立即召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）1/3 以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事提议时。
第十八条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员组成
总经理办公会议，总经理视需要可通知公司本部有关部室负责人或有关分支机构
负责人列席参加。
第十九条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。投资项目实施后，应确定项目执行人和项
目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目
审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，经董事会批
准同意聘任或解聘；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部
进行考核，并征求总经理办公会议意见，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常
的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）公司对于重大业务项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参
照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第二十条 总经理办公会议形成的会议纪要，总经理签署并报董事会备案后
下发执行，并留总经理办公会、董秘办公室存档。
第五章 总经理的职责
第二十一条 总经理应履行下列职责：
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（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作、听取
意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益
问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场
信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效
益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第二十二条 总经理、财务负责人和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，
履行忠实及勤勉义务，维护公司利益：
（一）总经理及其他高级管理人员应对公司负有下列忠实义务：
东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
经营与公司同类的业务；
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（二）总经理及其他高级管理人员应对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
的信息真实、准确、完整；
权；
义务。
第二十三条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员违反前款规定所获得
的利益，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的
依法追究刑事责任。
第六章 总经理的考核与奖励
第二十四条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的
绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第二十五条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的
薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
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第二十七条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一
的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止
合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国
家和公司利益的；
（二）不能完成公司生产经营目标；
（三）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失
的；
（四）犯有其他严重错误的。
第七章 其他高级管理人员的职责及分工
第二十八条 财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具
体工作职责如下：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责；负责定期或不定期向总经理、董
事会报告工作，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；
（二）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（三）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（四）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事和总经理
提供财务方面的意见和建议；
（五）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（六）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（七）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
（八）负责审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、公允性、及
时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作；
（九）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
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第八章 总经理报告制度
第二十九条 总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告公司生产经营、
重大合同的签订、董事会决议执行情况以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证
报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。
第三十条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交 1 次书面的《总经理工
作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新
年度业务发展计划。
第三十一条 总经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以
书面方式报告的，应以书面方式报告。
第九章 附则
第三十二条 本细则中的“以上”、“以内”包含本数，“超过”、“以下”
不含本数。
第三十三条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。本细则自公司董事会审议通过
之日起生效并实施，修改时亦同。
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