四川宏达股份有限公司
股东会议事规则
（2025年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）股东会的运作，提高股东会议事效率，保证
股东会程序及决议的合法性，保障股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）《上市公司股东会规则》（以下简称
《股东会规则》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《四川宏
达股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律
法规的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的权力机
构。股东会依照《公司法》、公司章程和本规则的规定行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及
本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使股东权
利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
开和依法行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公 司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利义务
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明
理由。
（七）公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两项的规定。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
权利。
第七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第八条 股东应依照法律、法规和公司章程的规定行使股
东权利，不得直接干预公司董事会及公司的日常工作。
第九条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
务。
第十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第十一条 控股股东提名上市公司董事候选人的，应当遵循
法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东
会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第十二条 上市公司的重大决策应当由股东会和董事会依
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规
和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第十四条 上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取
有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题
的，上市公司应当向中国证监会派出机构、上海证券交易所报
告。
本条中“控股股东”和“实际控制人”的含义见公司章程。
第三章 股东会的职权
第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务决算报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议，也可以授权董事会作出
决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（十五）审议批准董事会议事规则的制定与修改；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上交所或者《公司章程》规定的其他
担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上述本条第一款规定担保行为是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司
的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十七条 公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形
之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人 的，免于提交董事会、股东会审议。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，须经股
东会审议通过。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第四章 股东会的召集
第十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第二十条 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。
第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（不含投票代理权，
下同）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第二十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第二十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第二十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院确认无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五章 股东会的提案
第二十九条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事
项所提出的具体议案。议案的内容应当属于股东会的职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。股东会的议案应当在召开股东会的通知中公
告。
第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权根据有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定向公司提出提案。
第三十一条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股
东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提
案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司
法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不
得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正
公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，应当视为一个新的提案，不得在本
次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六章 股东会的通知
第三十二条 年度股东会应于会议召开20日前，临时股东会
应于会议召开15日前，以公司章程规定的方式公告通知各股东。
在计算前述20日或15日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第三十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。
第三十四条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、
中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第三十六条 股东会通知中规定的网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
第三十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第七章 股东身份的确认
第三十八条 股权登记日结束时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行
使表决权。
第三十九条 股东既可以亲自参加股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第四十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第四十四条 公司为股东会提供网络投票时，以召开股东会
的通知中列明的方式确认股东身份。
股东通过网络或其他方式参加股东会的，具体方式和要求
按照相关法律、行政法规、部门规章、公司章程的规定及召开
该次股东会的通知的要求执行。
公司利用网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场
股东会应该在交易日召开。
第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第四十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八章 股东会的召开
第四十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第四十九条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十一条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公
告中列明详细参与方式。
第五十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同
等法律效力。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第五十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十五条 股东会应当给每条提案合理的讨论时间，为投
资者发言、提问及公司董事和高级管理人员交流提供必要的时
间。
第五十六条 股东在股东会上发言应先举手示意，经会议
主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要
求发言时，由会议主持人指定发言者。
主持人认为有必要，可以要求拟发言的股东（或股东代理
人）出示能证明其身份的文件。
第五十七条 股东发言应符合下列要求：
（一）首先介绍自己的股东（或股东代理人）身份、持股
数 量等情况，然后发表自己的观点；
（二）股东发言应围绕本次股东会提案进行，并且不超出
法 律、法规和公司章程规定的股东会职权范围；
（三）简明扼要，不重复发言；
（四）符合本规则对股东发言的其他要求。
第五十八条 股东经主持人许可的发言不得被中途打断。股
东的发言不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东
会在进行表决时，股东不得发言。股东违反本规则规定的发言，
会议主持人有权拒绝或制止。
第五十九条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建
议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原
则的前提下，应当对中小股东的质询和建议予以真实、准确地
答复和说明。
对股东就股东会议案内容提出的质询或建议，主持人应当
亲 自或指定与会董事或其他有关人员做出答复或说明。
第六十条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
（一）质询事项与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东的共同利益；
（五）其他应当拒绝回答的情形。
第九章 股东会的表决和决议
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东 代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务决算报告；
（五）公司年度报告；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（七）审议批准公司章程第四十五条规定的除第（四）项以
外的担保事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票，公司章程另有规定的除外；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配
售 股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更；
（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以
普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其 他事项。
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十五条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当按照上海证券交易所公告格式的要求编制披
露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比
例 等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第六十六条 征集投票权应符合以下条件：
（一）有合适的理由和依据，并向被征集投票权的股东充分
披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承
诺和条件行使该表决权。
第六十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除
公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
第六十八条 股东会审议关联交易事项的回避和表决程序
如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前主动向股东会召集人
说明其关联关系。股东会召集人如认为拟提交股东会审议的事
项构成关联交易但该关联股东未主动说明，应以书面形式事先
通知该关联股东。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主
管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜
提起诉讼。
（四）关联股东可以参加股东会对关联交易的审议，并可
就该关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股
东会进行解释和说明，但关联股东无权参与股东会对该关联交
易的表决。
（五）关联股东回避表决后，由出席股东会的非关联股东按
照公司章程的规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股
东会通过的其他决议具有同等法律效力。
（六）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，
股东会会议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况。
（七）如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，
则该关联交易应视为无效。
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披
露或回避表决，股东会有权撤销有关关联事项的相关决议。
第六十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案方式
提请股东会审议。
单独或合并持有公司1%以上股份的股东亦可以提案的方式
直接向股东会提出非职工董事候选人名单，但前述提案必须在
股东会召开前10天以书面形式提交董事会；职工董事由公司职
工通过职工代表大会选举产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良纪律等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披
露上述内容。
公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，应按照前款规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当
在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提
出异议的情况进行说明。对审核后持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
董事会应当向出席股东会的股东提供候选董事的简历和基
本情况。
第七十条 董事的选举应当充分反映中小股东意见。股东会
就选举董事进行表决时，根据公司章程及本规则的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在
董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事 的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选
举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第七十一条 累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应
选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积。
（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确
告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个
候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定董事人选，
当选董事得票数必须超过出席该次股东会股东（代理人）所持
（代表）股份总数的二分之一。
（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相同，
且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所得
票数多者当选。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别
选举。
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规
范性文件的有关规定办理。
第七十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐
项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东或
者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。
第七十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第七十四条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
第七十六条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，由公司合并统计现场投票表决结果
和网络投票及其他方式表决结果，并及时公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第七十七条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关
规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投
票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第八十二条 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数
量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。持
有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参
与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一
意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表
决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别
以各类别股票的第一次投票结果为准。
第八十三条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视
为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东
所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网
络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计
算。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，召集人应当立即向上海证券交易所及公司所在地中国
证监会派出机构报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具
的专项法律意见书。
第八十五条 公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规
性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，
应当及时向上海证券交易所和上证所信息网络有限公司提出。
第八十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间从该次股东会决议通过之日起计算（但该次股东会决议
另有规定的除外）。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第十章 股东会的会议记录
第九十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为10年。
第十一章 股东会的会场纪律
第九十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 参会者应当遵守本规则的要求，并均应在签
名册上签字。
第九十四条 会议主持人可以要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品者；
（四）其他必须要求退场的情况。
第十二章 附 则
第九十五条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“超
过”、“过”、“低于”不含本数。
第九十六条 本规则与《公司法》《证券法》《治理准则》
《股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公
司章程相冲突时，应执行相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定。
第九十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第九十八条 本规则作为附件列入公司章程。本规则自公
司股东会审议通过之日起生效。
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