贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 募集资金管理制度
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
募集资金管理制度
第一节 总则
第一条 为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护
投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的
资金，公司实施股权激励计划获取的资金除外。
本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使
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用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控
制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职
责，进行持续督导工作。
第六条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》及有
关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到
资金使用的规范、公开和透明。违反国家法律、法规及《公
司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关
责任人员应承担民事赔偿责任。
第二节 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，该专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募
集资金专户管理。
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第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或出具对账单，以
及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
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交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
第三节 募集资金的使用和管理
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集
资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发
展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避
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免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使
用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事
会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财
务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后予
以付款；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。
第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资
金投资项目的进展情况。并在《募集资金年度存放、管理与
使用情况的专项报告》中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）。
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以自筹资金置换预先已投入募集资金投
资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立
董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息
披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超
过 6 个月。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，
应公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部
分（下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在
建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会
依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
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的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现
金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结
算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以
下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构
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发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及
时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第四节 募集资金投向变更
第二十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明
书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。公司
如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资
方式的，必须经公司董事会、股东会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。
第二十六条 公司应在改变募集资金用途的股东会结束
后 5 个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的证监
会派出机构备案。
第二十七条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说
明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变
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募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）证监会或上海证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下
内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、投资计划、市场前景和风险
提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（四）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项
目的意见；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议
的说明；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的相关规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募
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投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的除外），应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交
易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或者置
换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第五节 募集资金使用情况的监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项
目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
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集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事
或董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
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第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度
结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
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第六节 附则
第三十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性
文件以及《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法
规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，
“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度解释权属公司董事会。
第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
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