贵州赤天化股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、
公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开
展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天
化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交
易时，应遵循并贯彻以下原则：
有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不
限于以下交易：
；
；
；
；
务转移的事项。
第五条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
，为公司的关
联法人（或者其他组织）：
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
监事和高级管理人员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自
然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 公司与本办法第五条第（一）款第 2 项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联方申报及关联方清单的管理
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然
人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，
向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
人员的名单；
单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第八条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公
司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报
或确认下列关联方情况：
；
组织的名单；
的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第九条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组
织在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本办法第七条或
者第八条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据
上述规定在相关协议或安排生效后二日内向公司董事会申报。
第十条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织
不再具有本办法第七条或第八条规定的情形之日起满 12 个月止。
第十一条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而
未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向证
券部报告。
第十二条 公司证券部会同财务部、监察审计部、法务部在每年
第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员
会并向董事会报告后，由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
证券部和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所规定、
《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公
司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工
作日内，将该清单由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
第四章 关联交易的审议程序与披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
员；
理人员的关系密切的家庭成员；
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
接控制；
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职；
家庭成员；
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
倾斜的股东。
第二节 关联交易的决策权限
第十五条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备
案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）
：
交易；
债务和费用）单笔或累计标的在 300 万元（不含 300 万元）以下，
且金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
第十六条 董事会有权决策下列关联交易：
万元（含 30 万元）以上的交易；
债务和费用）单笔或累计标的在 300 万元（含 300 万元）以上，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担
保除外）
；
审计委员会认为应当提交董事会审核的；
宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实
施交易。
第十七条 应提交股东会审议的关联交易：
万元（含 300 万元）以上的关联交易；
累计标的在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除
外）；
审计委员会认为应当提交股东会审议的；
议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东
会审议；
属于本条第 2 项的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据
上海证券交易所《上市规则》的规定聘请中介机构，对交易标的进
行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
第三节 关联交易的审议程序
第十八条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照
《公司章程》和公司总经理办公会有关规定执行。
第十九条 应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上，或与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％以上的交易）应
当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论
前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在
关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在
会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的
表决。
第二十一条 出席董事会的独立董事认为董事或董事会有违背
《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十二条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司
章程》有关规定执行。
第二十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应
采取必要的回避措施：
第二十四条 在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方
可执行，属于股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事
会可先签有关协议并执行，但仍须经股东会审议并予以追认。
第二十五条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的
变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可
终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生
效或再经股东会审议确认后生效。
第四节 关联交易的披露
第二十六条 达到以下标准之一的关联交易，应当及时披露：
在 30 万元（含 30 万元）以上的交易（公司提供担保除外）；
担的债务和费用）在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易；
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联
交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续
十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十六条
规定标准的，适用于该条的相关规定。
已按照第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的
原则，分别适用本办法第二十六条规定。
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十九条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关
部门批准。
第三十条 对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告
中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有关
联关系的股东将放弃在股东会上对该议案的投票权。
第三十一条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
且公司无需提供担保；
形成公允价格的除外；
（二）款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
第三十二条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公
众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息
或其中部分信息。
第三十三条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第五章 附 则
第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自股东会审
议通过之日起生效。
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