贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 对外担保管理制度
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
对外担保管理制度
第一节 总则
第一条 为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制对外担保
风险，维护公司财产安全和投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共
和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司对
他人的担保以及公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。
第四条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保
应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
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第六条 本制度适用于本公司及公司控股子公司。公司
控股子公司发生的对外担保，视同公司行为，按照本制度执
行。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及
时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二节 对外担保的决策权限和审议程序
第七条 公司对外担保事项应当提交董事会审议。董事
会审议担保事项时，必须经全体董事的过半数通过，且经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。属于股东会审
议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担
保。
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公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不
得提供担保。董事、总经理不得擅自代表公司签订担保合同。
公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司
提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程
序。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以
及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三节 对外担保的审查
第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董
事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎作出决定。
第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的
依据。
第十四条 公司收到被担保企业担保申请后，由董事会
办公室牵头对被担保企业进行尽职调查，财务部配合进行财
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务方面的尽职调查并起草担保合同，取得被担保企业的以下
资料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执
照、《公司章程》等；
（二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流
量表；
（三）未来一年财务预测；
（四）主合同及与主合同有关的文件资料；
（五）企业高级管理人员简介；
（六）银行信用；
（七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
（八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；
（九）反担保方案和基本资料；
（十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的说明；
（十一）公司认为需要提供的其他资料。
第十五条 公司财务部门应根据对被担保企业尽职调查
的情况，分析被担保企业的生产经营状况、财务情况、投资
项目进展情况和人员情况，对被担保企业的盈利能力、偿债
能力、成长能力和资信状况进行评价，确定该项担保的利益
和风险，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十六条 公司财务部门应根据对被担保企业进行尽职
调查和资信状况评价的结果，就是否提供担保、反担保具体
方式和担保额度提出建议并报告总经理，由总经理提请董事
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会审议。
第十七条 被担保人提供的反担保及其他风险防范或补
救措施，必须与公司提供担保的数额相对应。申请担保人设
定反担保的财产为法律、法规禁止流通、权利受到限制或者
存在诉讼、仲裁风险或争议的，不得为其担保。
第十八条 公司对被担保企业出现以下情形之一的，不
得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策
的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险
较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且
可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，
或不能及时足额交纳担保费用的。
第四节 担保合同的签订和管理
第十九条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人
或授权代表方可与债权人签订书面担保合同。合同应明确约
定担保范围或限额、担保方式和担保期限等，同时与被担保
人或反担保人签订反担保合同。
第二十条 担保合同和反担保合同应由公司聘请的律师
审查，必要时应由公司聘请的律师出具法律意见书。
第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，
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由公司财务部门会同公司聘请的律师及时办理抵押或质押
登记手续及其他有关法律手续。
第二十二条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关
原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进
行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的
时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或
股东会审议批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第五节 对外担保的风险管理
第二十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制
度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相
关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登
记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度
管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或
者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报
告。
第二十四条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方
的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督。
公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财
务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
公司业务经营部门应及时了解、掌握被担保方的经营情
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况。
如发现被担保人经营状况严重恶化、发生公司解散、分
立等重大事项或者有转移财产、逃避债务行为的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应及时采取必要的补救措施。
被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公
司应立即启动反担保追偿程序。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷
未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行
债务以前，公司不得对债权人先行承担保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权
人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司
份额外的保证责任。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第六节 对外担保的信息披露
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第三十条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对
外担保事项作出决议后，按证券交易所的要求，将有关文件
及时报送交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
公司披露提供担保事项，除按规定披露具体担保事项外，
还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最
近一期经审计净资产的比例。
第三十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和
人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及
时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能
力情形的。
第七节 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规和《公
司章程》冲突，按照后者的规定执行。
第三十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股
东会修改本制度：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法
律、法规后，本制度规定的事项与前述法律、法规的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公
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司章程》的规定相抵触。
第三十四条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”
，都
含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第三十五条 本制度由公司董事会拟定，公司股东会审
议批准，修改时亦同。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行。
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