生益电子股份有限公司董事会审计委员会
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项
的书面审核意见
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定
以及《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发
行的相关文件后，发表审核意见如下：
一、根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对
公司实际情况和有关事项逐项检查和谨慎论证后，我们认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具
备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次发行编制了《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《生益电子股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的内容。
四、公司就本次发行编制了《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行的募集资金投向符合
国家相关政策、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司未来整体发展战略规划，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力。本次发行募集资金的投向具备
必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
五、公司编制的《生益电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实
地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
已对报告进行审核，并出具了《生益电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》
《监管规则
适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集
资金或者随意变更募集资金用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是
中小股东利益的情形。
六、根据《生益电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明》，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政策及公
司发展战略，符合公司及全体股东的权益。
七、根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，考虑本次发行对股东即期回报摊薄
的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相
关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。我们一致
认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向
特定对象发行 A 股股票对摊薄股东即期回报的影响。
八、公司制定的《生益电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股
东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
修订）》以及《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善公司
的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润
分配决策的透明度和可操作性，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意《生益电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回
报规划》。
九、公司拟在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，
用于本次发行募集资金的专项存储和使用，并及时与保荐机构、募集资金专项账
户开户银行签署募集资金监管协议及办理其他相关事项，将有利于募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用的效率。
十、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》
等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会
及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次向特定
对象发行股票相关的全部事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的情形。
十一、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公
司章程》的相关规定。
综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意公司本次发行的相关事项及整体安排。本次发行事项尚待
公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会
同意注册后方可实施。
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