国泰海通证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为宁
波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宁波
韵升非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可[2022]2407 号）核准，宁波韵升股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2022 年 11 月向 15 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，发行对象
认购数量及限售期如下表：
序 锁定期
认购对象 获配股数（股）
号 （月）
北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证券投资
基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
投连-产业精选投资账户
序 锁定期
认购对象 获配股数（股）
号 （月）
合计 102,854,330
因此，本次解除限售的股份为宁波韵升科技投资有限公司持有的 35,999,015
股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
件流通股股份 102,854,330 股。公司总股本由发行前的 1,009,513,721 股增加至发
行后的 1,112,368,051 股。
成了 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销
成了 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销
成 回 购 专 用 账 户 中 的 部 分 股 份 计 843,000 股 的 注 销 工 作 ， 公 司 总 股 本 由
综上，截至 2025 年 11 月 18 日，公司总股本为 1,099,041,051 股。
本次限售股形成至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致
股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非
公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本公告披露之日，发行对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 35,999,015 股；
本次限售股上市流通日期为 2025 年 11 月 24 日（2025 年 11 月 23 日为周
日，顺延至其后的第一个交易日）；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股 本次上市流通
序 持有限售股 剩余限售
股东名称 占公司总股 数量（单位：
号 数量 股数量
本比例 股）
合计 35,999,015 3.28% 35,999,015 0
五、股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（股） 35,999,015 -35,999,015 0
无限售条件的流通股（股） 1,063,042,036 +35,999,015 1,099,041,051
股份合计（股） 1,099,041,051 - 1,099,041,051
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票
上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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