北京煜邦电力技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《北
京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及子公司根据投资计划在境内外进
行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，
公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行
为也适用于本制度。
第三条 公司对外投资的基本原则：
（一） 遵循国家法律的规定及产业政策；
（二） 符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三） 合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续
发展。
第二章 对外投资的组织机构
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。
第五条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大对外投资
项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司
董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略委员会
审议的重大对外投资项目的分析与评估。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第七条 公司项目负责部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目
建议书，负责对外投资项目的投资效益评估。
第八条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的
收益管理。对外投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握
各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行
评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第九条 公司审计部负责项目的事前效益审计，以及对对外投资进行定期审
计，并向公司提交报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司股东会是对外投资的最高决策机构，决定公司对外投资方针、
计划，拥有对外投资的最终决策权。公司股东会、董事会、总经理
办公会在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作计算数据；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的百分之五十以上；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元的；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且超过五百万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
超过五百万元。
第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市
公司市值的百分之十以上；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元的；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且超过一百万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十四条 本制度规定市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第十五条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第十一条、
第十二条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十六条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按
照其中单向金额计算，不做抵消。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则。
已经按照本制度规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续十二个月累计计算原则时，
达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易
所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易
事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
第十七条 交易标的为股权且达到本制度第十一条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
第十八条 投资事项中涉及关联交易时，需符合公司关联交易决策制度要求。
第十九条 中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者
其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，
应当适用本制度的相关规定。
第二十条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策
程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
第四章 对外投资的审批程序
第二十一条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门
编制对外投资项目的可行性研究报告、投资方案等相关文件，必要
时可聘请第三方机构出具法律、财务尽调报告和/或审计评估报告，
提交公司投决会表决，表决通过后提交董事会战略委员会审议后，
由该委员会提交董事会审议。
第二十二条 公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表
决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行
性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的
技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。
第二十三条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，
对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告
的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济
以及财务分析的基础上，作出决策。
第二十四条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准
判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十五条 股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负责
部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事
会审议通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投
资的议案提交股东会审议批准。
第二十六条 公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联
交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章 对外投资的人事管理
第二十七条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律、法
规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公
司的投资权益。
第二十八条 公司对于子公司，应根据有关法律、法规的规定，选举或委派有关
子公司的董事长、确定子公司的法定代表人，并选举或委派相关的
经营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公
司的发展战略规划。
第二十九条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资
源部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长作出决策。
第三十条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章
程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公
司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司
的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情
况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报
告，接受公司的检查和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算。
第三十二条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公
司财务部对被投资公司的财务状况和投资回报进行分析。
第三十三条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任
职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第三十四条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 对外投资的处置
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（五） 公司认为必要的其它情形。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目明显不符合公司中长期发展规划；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为必要的其他情形。
第三十七条 对外投资的处置应严格按照《公司法》《公司章程》及有关处置对
外投资的法律规定办理。
第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限
相同。
第三十九条 公司相关项目部门和财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产流失。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十条 公司对外投资活动应严格按照《上市规则》等相关法律法规、交易
所规则及《公司章程》《北京煜邦电力技术股份有限公司信息披露
管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第四十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十二条 子公司应执行公司《北京煜邦电力技术股份有限公司信息披露管理
制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。公司对子公司所有
信息享有知情权。子公司法人、负责人应当保证提供的信息真实、
准确、完整、及时。
第四十三条 子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其
他负责人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯
联络方式向公司董事会备案。
第九章 附 则
第四十四条 本制度所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、控股子公司和
基于其他考虑与公司合并报表的公司。
第四十五条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”
“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定
相抵触，董事会应立即制定本制度的修订方案，并报请股东会审议
批准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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