证券代码:688597 证券简称:煜邦电力 公告编号:2025-081
债券代码:118039 债券简称:煜邦转债
北京煜邦电力技术股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分
公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 17 日
召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司管理制度
的议案》
，上述议案及部分制度尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，
公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中
关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。
公司第四届监事会监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司
章程》事项之日起解除职务。在公司股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<
公司章程>的议案》前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《北京
煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及
规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板
股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营实际情况，公司对《公
司章程》相关条款做出相应修改。
《公司章程》的其他主要修订对比详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权相关人
员根据变更实际情况办理工商变更登记相关事宜。上述变更最终以工商登记部门
核准的内容为准。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》。
三、修订及制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》
《科创
板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司结合实际情况，修订及制定了部分公司治理制度，具体情况如
下：
是否提交
序号 名称 变更情况
股东大会审议
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后方能生效，其余制度自第四
届董事会第十三次会议审议通过之日起生效实施。具体内容详见与本公告同日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股
东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”
等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不
涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条
款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号
变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第一条
第一条
为维护北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称
为维护北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公
“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关法
票上市规则》以及其他相关法律、法规、规范性文
律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
件的规定，制定本章程。
第二条
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 有限公司。
限公司。 公司系由北京煜邦电力技术有限公司的全体股东作
公司系由北京煜邦电力技术有限公司的全体股东作为 为发起人，由北京煜邦电力技术有限公司于 2015
发起人，由北京煜邦电力技术有限公司于 2015 年 5 月 年 5 月 8 日整体变更设立的股份有限公司；公司实
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其 人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经
行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家 营活动受国家法律保护。公司在北京市东城区市场
法律保护。 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：9111011410269391XD。
第三条 第三条
可[2021]1354 号文批准，公司首次向社会公众发行人 会证监许可[2021]1354 号文批准，首次向社会公众
民币普通股 44,118,300 股，并于 2021 年 6 月 17 日在 发行人民币普通股 44,118,300 股，并于 2021 年 6
上海证券交易所科创板上市。 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。
第五条 第五条
公司注册资本为人民币 336,059,460 元。 公司注册资本为人民币 336,059,868 元。
第七条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
第七条
同时辞去法定代表人。
公司的法定代表人由董事长担任。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
--
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十三条 第十四条
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、
总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的 副总经理、财务负责人、董事会秘书以及本章程规
其他人员。 定的其他人员。
第十五条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
--
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十六条
第十八条
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需
公司根据自身能力以及经营发展的需要，经公司登
要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，
记机关核准，可以调整经营范围。
但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第十七条
第十九条
公司的股份采取股票的形式。
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，在
第二十二条
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
管。
上海分公司集中存管。
第二十四条
第十八条
公司当前已发行的股份总数为 336,059,868 股。公
公司股份总数为 336,059,460 股。
司的股本结构为：普通股 336,059,868 股。
第十九条
第二十条
公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院
公司发行的所有股份均为普通股。
授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第二十条
第二十一条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
购的股份，每股支付相同的价额。
付相同的金额。
第二十一条 第二十二条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值
币 1 元。 人民币 1 元。
第二十五条
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
购买公司股份的人提供任何资助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十三条
第二十四条
公司系由北京煜邦电力技术有限公司整体变更设立
公司系由北京煜邦电力技术有限公司整体变更设立的
的股份有限公司。公司由有限公司变更为股份有限
股份有限公司。
公司时，公司以 2014 年 12 月 31 日经审计后的账面
第二十五条
净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发
公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以 2014
起人认购发行的全部 10,000 万股股票。公司设立时
年 12 月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股
发行的股份总数为 10,000 万股、面额股的每股金
份，原有限公司股东作为发起人认购发行的全部 10,0
额为 1 元。公司设立时，公司发起人认购的股份数、
持股比例如下表所示：
有限公司、北京圣德信设备监理有限公司、武汉珞珈
梧桐新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京紫 序 持股数量 持 股 比
发起人
瑞丰和咨询合伙企业(有限合伙)、北京众联致晟科技 号 （股） 例（%）
有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)、 1 北京高景宏泰投资有 46,123,4
北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限 限公司 17
公司、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙)、西藏 北京圣德信设备监理 9,394,79
山南汇鑫茂通咨询合伙企业(有限合伙)、李勇、杨晓 有限公司 8
琰、张琪、王凤 英、晏平、范亮星、黄朝华、李宁、 武汉珞珈梧桐新兴产
张荣芳、陈爱国。 7,174,88
公司设立时，公司发起人认购的股份数、持股比例如 8
(有限合伙)
下表所示： 北京紫瑞丰和咨询合 6,780,26
序 持股数量 持 股 比 4 6.7803
发起人 伙企业(有限合伙) 9
号 （股） 例（%）
北京众联致晟科技有 6,547,08
北京高景宏泰投资有限 46,123,4 5 6.5471
公司 17
北京中关村瞪羚创业 4,632,78
北京圣德信设备监理有 9,394,79 6 4.6328
限公司 8
北京建华创业投资有 2,555,20
武汉珞珈梧桐新兴产业 7 2.5552
限合伙)、 8 1.6922
限公司 0
北京紫瑞丰和咨询合伙 6,780,26
企业(有限合伙) 9 9 1.3538
资企业(有限合伙) 4
北京众联致晟科技有限 6,547,08
公司 5
北京中关村瞪羚创业投 4,632,78 伙)
资中心(有限合伙) 9
北京建华创业投资有限 2,555,20 11 李勇 3.6607
公司 7
青岛静远创业投资有限 1,692,19 12 杨晓琰 2.6816
公司 0
辽宁联盟中资创业投资 1,353,75 13 张琪 1.6143
企业(有限合 伙) 4
西藏山南汇鑫茂通咨询 14 王凤英 1.0762
合伙企业(有限合伙)
合计
发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责
任公司所拥有的权益所对应的净资产出资，截至 2015
年 5 月 8 日，发起人的出资已经全部到位。
第二十六条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
第二十六条 本，即：
公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股 （一）向不特定对象发行股份；
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本， （二）向特定对象发行股份；
即： （三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
（三）向现有股东派送红股； 式。
（四）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。
第二十七条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
第二十七条
办理。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
程序办理。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十八条 第二十八条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
规章和本章程的规定，收购本公司的股份，即： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府证
券监管部门规定的方式进行。
第二十九条
公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
第二十九条
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（二）要约方式；
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（三）中国证监会认可的其他方式。
方式进行。
第三十一条
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
履行信息披露义务。公司因第二十八条第一款第（三）
当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 第三十二条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条
第三十三条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内
第三十五条
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
民法院提起诉讼。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
董事依法承担连带责任。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 第三十五条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十八条 第三十七条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
他权利。 的其他权利。
第三十八条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
第三十九条 股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
求予以提供。 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司股东查阅、复制公司或公司全资子公司
有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查
阅。
第三十九条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
的，股东有权请求人民法院认定无效。 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 质影响的除外。
院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
-- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十一条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
第四十一条 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 18 求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
起诉讼。 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 第四十三条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 损害公司债权人的利益；
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 他义务。
承担连带责任; 第四十四条
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
义务。 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
--
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十八条
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
定。控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质
书面报告。
押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十五条
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
法违规提供担保；
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
承担赔偿责任。
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
规行为；
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
的合法权益；
司和社会公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
-- 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第五十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
第四十六条
机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
决定有关董事、监事的报酬事项；
案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
师事务所作出决议；
形式作出决议；
（九）审议批准本章程 第五十一条规定的担保事
（十）修改本章程，批准本章程附件《股东大会议事
项、 第五十二条规定的交易事项、 第五十三条规
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
定的关联交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准须由股东大会通过的担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
决定的其他事项。
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 第五十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 1 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（六）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保 供的担保；
情形。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议 之十的担保；
通过后，方可提交股东 大会审议。股东大会审议前款 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议
表决权的三分之二以上通过。 通过后，方可提交股东会审议。股东会审议前款第
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股 表决权的三分之二以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
其他股东所持表决权的过半数通过。 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十八条 第五十二条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的，应当提 达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
交公司股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 据；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的百分之五
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 十以上；
净额占上市公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
（四） 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关 产净额占上市公司市值的百分之五十以上；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 收入的百分之五十以上，且金额超过五千万元的；
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的 度经审计净利润的百分之五十以上，且金额超过五
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
算。 润的百分之五十以上，且金额超过五百万元。
本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金 融资 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
产、持有至到期投资等)；提供担保；提供财务资助； 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或受让 本章程规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市
研发项目；签订许可协议；证券交易所认定的其他交 值的算术平均值。
易。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料 本条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发
和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的交 生情况。
易行为。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规
或者本章程另有规定事项外，公司进行本条规定的
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。已
经按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
本章程所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除
外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购
权等）；
（十二）其他法律法规、规范性文件、本章程规定
或者公司股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。
第五十三条
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上 上市公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以
市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易， 上的交易，且超过三千万元，应当按照规定聘请符
且超过 3000 万元，应当按照规定聘请具有执行证券、 合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 行评估或审计，并须经董事会审议后提交股东会审
或审计，并须经董事会审议后提交股东大会审议。 议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制， 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控
或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人)进行
董事或高级管理人员的法人或其他组织) 进行的交 的交易、与不同关联人进行同一交易类别下标的相
易、与不同关联人进行与交易标的类别相关的交易， 关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则
应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规 适用前款规定。
定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露， 时披露，并提交股东会审议。
并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 露义务。
关联交易，应当在对外 披露后提交公司股东大会审 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担
议。 保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联
交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上审议通过，并提交股东会审议。
第五十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
第五十一条
以内召开临时股东会：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
内召开临时股东大会：
程所定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
所定人数的 2/3 时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的其他情形。
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日
计算。
第五十二条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会 第五十六条
召集人通知的其他具体地点。 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以
可以提供网络方式或符合法律规定的其他方式为股东 现场会议形式或现场会议与电子通信结合方式召
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
大会的，即视为出席。
第五十三条
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网
络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便
利: 第八十八条
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资 下列事项由股东会以特别决议通过：
股或其他股份性质的权证) 、发行可转换公司债券、 （一）公司增加或者减少注册资本；
向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
议召开前承诺全额现金认购的除外)； （三）本章程的修改；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司 百分之三十的；
最近一期经审计的资产总额 30%的； （五）股权激励计划；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
债务； 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 要以特别决议通过的其他事项。
(六) 中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票
方式的其他事项。
第八十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者
成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第五十五条
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代
第七十八条
为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
主持。
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条
第五十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意见。
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
东会的，说明理由并公告。
第五十九条
第五十七条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 1
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十八条 第六十条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 1 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
持。 可以自行召集和主持。
第五十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第六十一条
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 1 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 百分之十。
提交有关证明材料。
第六十条 第六十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第六十一条 第六十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
用由本公司承担。 需的费用由公司承担。
第六十二条
股东大会提案应当符合下列条件： 第六十四条
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
不相抵触，并且属于股东大会职权范围； 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
（二）有明确议题和具体决议事项； 程的有关规定。
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条 第六十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 公司提出提案。
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
知，公告临时提案的内容。 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规 围的除外。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
第六十八条 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在 加新的提案。
规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条
第六十七条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。
股东大会股东会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条
第六十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
否存在关联关系；
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
和证券交易所惩戒。
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 第七十一条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 出席和表决。
第七十一条 第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
书。 托书。
第七十二条
第七十三条
股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；
和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（二）代理人的姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
东的，应加盖法人单位印章。
是否可以按自己的意思表决。
第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
第七十四条
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十四条 第七十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十六条
第七十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十八条
第七十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
董事主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
名审计委员会成员主持。
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
人，继续开会。
续开会。
第七十九条 第八十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会 告。
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十五条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十七条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通 以特别决议通过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第八十九条
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
票权提出最低持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
--
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 第九十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
该人负责的合同。 责的合同。
第九十一条 第九十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 董事候选人的提名方式和产生程序为：
董事候选人的提名方式和产生程序为： 1、由单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
董事会、监事会提名 2、董事会对提名的董事候选人资格进行审查，并审
公司董事候选人； 议通过董事候选人名单；
通过董事候选人名单； 事。
事。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。本公司
非职工监事候选人的提名方式和产生程序为： 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
司董事会、监事会提名 董事时，应当实行累积投票制。
公司监事候选人； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
本章程规定的监事人 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
数，以一定比例确定监事候选人； 选董事的简历和基本情况。
事。 票制的相关事宜进行规范。
选举 2 名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司制定累积投票制实施细则，对公司实施累积投票
制的相关事宜进行规范。
第九十二条
董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按 --
照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。
第九十八条 第九十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 务。
第一百零五条 第一百零五条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任
司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 三年；
满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 未满的；
除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
第一百零六条 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
得无故解除其职务。非由职工代表担任的董事由股东 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 之一。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有
章和本章程的规定，履行董事职务。 公司职工代表，公司董事会中职工代表董事不少于
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 1 人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他民主形式选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百零七条
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
务： 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 董事对公司负有下列忠实义务：
得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 其他个人名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
人提供担保； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
与本公司订立合同或者进行交易； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密； 业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零八条
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
勤勉义务： 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
规定的业务范围； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百一十条
第一百一十条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
事会提交书面辞职报告。
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
职务。
时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百一十一条
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
期结束后并不当然解除，在任职期结束后两年内仍
有效。董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业、技
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
该秘密成为公开信息，不以两年为限。
第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
-- 效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十三条
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十四条 第一百一十四条
公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董 公司设董事会，董事会由七至十一名董事组成，其
事会成员的 1/3。 中应当至少包括三分之一的独立董事。公司设董事
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行 第一百三十二条
职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
不受损害。 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条
第一百一十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事 担任上市公司董事的资格；
的资格； （二）具备本章程规定的独立性要求；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； 律和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
会计或者经济等工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
记录； 良记录；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十六条 第一百三十四条
下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 董事：
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
等）； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 偶、父母、子女；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 其配偶、父母、子女；
系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
负责人； 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
他人员； 人员。
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 的企业。
披露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
--
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十七条 第一百三十六条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事
东大会选举决定。 候选人，并经股东会选举决定。
第一百三十七条
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
第一百一十八条
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行
事职务。
职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十九条
除出现本章程第一百一十六条、第一百一十八条规定 第一百三十八条
的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 除出现本章程第一百三十三条、第一百三十四条规
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
应向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职将导致 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。独立
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》 事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 责至新任独立董事产生之日。
日内完成补选。
第一百二十条 第一百三十九条
为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予
事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： 董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； 的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有 （四）依法公开向股东征集股东权利；
偿或者变相有偿方式进行征集。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 表独立意见；
独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 程规定的其他职权。
规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
第一百二十一条 当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本章程第一百二十条第（一）项至第（三） 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
项所规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
意。 理由。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露
具体情况和理由。
第一百二十五条
公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股 --
东大会负责。
第一百二十六条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、战略委员会四个专业委员会。 --
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
第一百二十七条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 或者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工 会计师事务所；
作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职 的工作；
权； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 股东会授予的其他职权。
其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会 会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章
集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、 程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务 大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 权单个或者几个董事单独决策。
者几个董事单独决策。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百二十八条 第一百一十六条
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易的权限范围如下: 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
审议权限的，董事会有权决定公司对外投资，包括但 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
不限于在境内外设立子公司或分支机构，处置公司所 会批准。
持有的对外投资而形成的股权或其他权益； 1、对外投资方面，投资额未达到本章程规定股东会
到本章程规定股东大会审议权限的情况下，董事会有 但不限于在境内外设立子公司或分支机构，处置公
权决定公司收购、出售资产、以公司资产进行抵押或 司所持有的对外投资而形成的股权或其他权益；
者设置其他担保、委托理财、对公司资产作出其他处 2、收购、出售资产、资产抵押方面，在所涉金额未
置； 达到本章程规定股东会审议权限的情况下，董事会
近一个会计年度经审计总资产 30%、公司及本公司控股 押或者设置其他担保、委托理财、对公司资产作出
子公司的对外担保总额不超过公司最近一个会计年度 其他处置；
合并会计报表经审计净资产 50%、单笔担保额不超过最 3、对外担保方面，十二个月累计担保总额不超过公
近一期经审计净资产的 10%、不存在为资产负债率超过 司最近一个会计年度经审计总资产百分之三十、公
人及其关联人提供担保的情况下，董事会有权依据董 最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产百分
事会议事规则决定公司对外担保事项； 之五十、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产
的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； 的担保对象提供担保、不存在为股东和实际控制人
且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关 事会议事规则决定公司对外担保事项；
联交易，应当经董事会审议后及时披露； 4、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
东大会审议权限的情况下，董事会有权决定公司的关 5、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
联交易。 上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
事项、委托理财、关联交易等事项，未达到董事会、 6、公司与关联人发生的交易金额未达到本章程规定
股东大会审议标准或法律法规、证券交易所规则未作 股东会审议权限的情况下，董事会有权决定公司的
出明确规定的，董事会授权公司总经理行使审批权， 关联交易。
但法律法规、部门规章、规范性文件另有规定，或与 7、公司对外捐赠的，单笔捐赠金额或连续十二个
总经理存在关联关系的交易除外。 月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审
第一百三十一条 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购 元，或达到其他法律法规要求董事会审议的标准，
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 由公司董事会批准后实施；单笔捐赠金额或连续十
联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 二个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过
评审，并报股东大会批准。 五百万元，或达到其他法律法规要求股东会审议的
标准，由公司股东会批准后实施；未达到董事会、
股东会审批标准的，由总经理决定。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项，未达到董事
会、股东会审议标准或法律法规、证券交易所规则
未作出明确规定的，董事会授权公司总经理行使审
批权，但法律法规、部门规章、规范性文件另有规
定，或与总经理存在关联关系的交易除外。
第一百三十条 第一百一十八条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定， 事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会表决通过。 股东会批准。
第一百四十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程 第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）
项、 第一百四十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
--
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十四条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十五条
审计委员会成员应为三名以上，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事
--
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审
计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
--
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
-- 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条
第一百三十二条
董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、
董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
薪酬与考核委员会及董事会认为需要设立的其他专
酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会
由董事会制定。
各专门委员会的议事规则由董事会负责制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导
为董事会决策提供建议、咨询意见。
下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
费用由公司承担。
公司承担。
第一百四十九条
提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
-- （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
--
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条
董事会设董事长一名，副董事长一名，由公司董事担 --
任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 第一百一十九条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他重 （三）在发生重大自然灾害等不可抗力事件或其他
大事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成严重 重大事件、不及时处置将会对公司或股东利益造成
损害的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 严重损害的情况下，对公司事务行使符合法律、法
及股东利益的特别处置权，但应在事后向董事会和股 规和公司及股东利益的特别处置权，并在事后向董
东大会报告； 事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 第一百二十条
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
第一百三十六条
会议召开十日以前书面通知全体董事。经公司全体
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会
议召开 10 日前以书面通知全体董事。
定期会议的通知时限，并于董事会召开时以书面方
式确认。
第一百二十三条
第一百三十八条
董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前
董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日前以
以书面方式或通讯方式通知全体董事。召开董事会
书面方式或通讯方式通知全体董事。遇有紧急事项，
临时会议的，经公司董事会全体董事同意，可豁免
可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临
上述条款规定的通知时限，并于董事会召开时以书
时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
面方式确认。
第一百三十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
第一百二十四条
（四）发出通知的日期。
董事会会议通知包括以下内容：
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
（一）会议日期和地点；
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
（二）会议期限；
期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时
（三）事由及议题；
披露相关情况。
（四）发出通知的日期。
第一百七十七条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十条
第一百二十五条
除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 第一百二十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 次会议上的投票权。
第一百四十六条
第一百三十一条
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
董事（代理人）姓名；
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
载明赞成、反对或弃权的票数）。
应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百四十七条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
违反法律或者本章程、股东会决议，致使公司遭受
反法律或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
的，该董事可以免除责任。
事可以免除责任。
第一百四十八条
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十九条
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
第一百六十条
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
投资者关系工作等事宜。
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权
息披露事务等事宜。
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
章程的有关规定。
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、本章程及公司制度的有关规
定。
第一百五十条
第一百五十一条
公司设总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设总经理一名，副总经理若干名。
第一百五十一条
第一百五十二条
本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零
的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
八条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，
理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条
第一百五十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
薪水。
发薪水。
第一百五十七条 第一百五十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
规定。 合同规定。
第一百五十九条
第一百五十八条
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总
副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。
第一百六十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
第一百五十九条
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
应当承担赔偿责任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
全体股东的最大利益。
承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 --
第一节 监事 --
第一百六十条
本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时
--
适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
--
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 --
任。
第一百六十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 --
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十四条
--
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 --
质询或者建议。
第一百六十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 --
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
--
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 --
第一百六十八条
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事分为股
东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于
监事人数的三分之一。
股东代表监事，经股东大会选举产生或更换；职工代 --
表监事经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
第一百六十九条
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
--
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
--
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第一百七十一条
监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 --
决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会表决通过。
第一百七十二条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通
知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并 --
应提前 5 日通知全体监事。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百七十三条
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 --
开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会
报告。
第一百七十四条
监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票 --
表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百七十五条
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证
--
公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百七十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
--
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言
要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体
的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百七十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百六十四条
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 告。
计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百八十条 第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条
第一百八十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
股东持有的股份比例分配。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
分配的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 经营或者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
于弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 金。
于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 第一百六十八条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性 理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和
和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决
配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特 策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公
别是公众投资者）和外部监事的意见。 众投资者）的意见。
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润
不得损害公司的可持续发展能力。 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划 以进行中期分红。
或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红 凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的
的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不 利润分配方式；在公司有重大投资计划或者重大现
低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润） 金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常
的 20%。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场 生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方
环境，制定利润分配预案报股东大会批准。 式分配股利。
重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之 （二）在具备利润分配条件的前提下，公司原则上
一： 每年度至少进行一次利润分配。在公司当年经审计
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或
固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红
资产的 30%，且超过 3,000 万元； 的方式、或者法律、法规允许的可纳入现金分红范
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 围内的其他方式进行利润分配。公司每年度现金分
固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 红金额（包含可纳入现金分红范围内的其他方式）
资产的 20%。 应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分
上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批 配利润）的百分之二十。在公司上半年经营活动产
准，报股东大会审议通过后方可实施。 生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 提议公司进行中期现金分红。
可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公
分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 为正；（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 者重大现金支出；（3）审计机构对公司的该年度
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）
策。 未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 润的其他特殊情况。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 （三）若公司经营状况良好，并且董事会认为发放
占比例最低应达到 80%； 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 案，并经股东会审议通过后方可实施。
占比例最低应达到 40%； （四）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
占比例最低应达到 20%； 程规定的程序，提出具体现金分红政策。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
照前项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则 所占比例最低应达到百分之四十；
上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
可以派发股票股利。 所占比例最低应达到百分之二十；
（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认 股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 的范围内制定或者调整股东回报计划。
调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审 （五）利润分配的决策程序和机制：
议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议； 1、公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的， 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董
红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。 事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东会
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配
案、并直接提交董事会审议。 预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年 及收益。
度利润分配预案进行审议并发表意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过 或者中小股东权益的，有权发表独立意见或征集中
上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东 审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会 及未采纳的具体理由，并披露。
审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考 3、股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过上
虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的 海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电
投票平台。 话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股
扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股
资金。 东会审议利润分配方案预案时，为充分考虑公众投
方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 形式的投票平台。
的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。 4、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司
然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、 用的资金。
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部 5、公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方
门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东 案作出决议后，公司董事会应当在股东会召开后的
权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提 两个月内完成现金（或股份）的派发事项。
案中详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策不 6、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营
整利润分配政策的议案需经监事会和董事会审议通过 情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，
后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表 或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应
决权的 2/3 以上通过。 以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 在股东会提案中详细论证并说明原因。调整后的利
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
求； 审议通过后提交公司股东会，经出席股东会的股东
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低
的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分
红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红
计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续
发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、
发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成
本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保
公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审
视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特
别是公众投资者）和外部监事的意见对分红规划和计
划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以
股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定
相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章
程确定的原则。
公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第
（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关
程序审议批准。
第一百八十四条 第一百六十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
第一百八十五条
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百七十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
第一百八十六条
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
运用和责任追究等。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
--
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
-- 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
--
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十五条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条 第一百七十六条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条 第一百七十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公 --
告或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
--
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百零一条 第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
信息披露媒体上公告。 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 示系统公告。
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
供相应的担保。 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条
第二百零三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条
公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产
第二百零五条
清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
产清单。
通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人，并于 30 日内在在本章程指定的信息披露媒体
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十五条
公司依照本章程 第一百六十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第
-- 一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
-- 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
--
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百零七条 第一百九十九条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条
第二百零八条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
通过修改本章程而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百零九条
公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第二百零一条
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
关人员组成清算组进行清算。 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 会决议另选他人的除外。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
入，不得侵占公司财产。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 第二百零二条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条
第二百一十一条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 6
六十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报
期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 第二百零四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 分配。
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
给股东。 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百一十三条 第二百零五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 第二百零六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百零七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
--
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条
第二百一十七条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
项与修改后的法律相抵触；
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
致；
一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十一条 第二百一十三条
除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具
如下含义： 有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
产生重大影响的股东； 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 的股东。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
为的人； 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 或者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
控股而具有关联关系； 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（四）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾 控股而具有关联关系。
省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生 （四）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台
效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方 湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章
法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范 程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、
性文件等，但在仅与“行政法规”并用时特指中国全 地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政
国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范； 府规范性文件等，但在仅与“行政法规”并用时特
（五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制 指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法
定并以国务院令予以公布的法律规范； 律规范；
（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 （五）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律
制定并以国务院令予以公布的法律规范；
（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
第二百一十四条
-- 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 第二百一十五条
本章程所称“以上”“以内”“以下”“不少于”， 本章程所称“以上”“以内”“不少于”，都含本
均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超 数；“过”“以外”“低于”“多于”“超过”不
过”“过”不含本数。 含本数。
第二百二十三条 第二百一十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次 程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条
-- 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
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