证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：临 2025-039
大唐华银电力股份有限公司
董事会 2025 年第 7 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会 2025 年 11 月 7 日发出书面
会议通知，11 月 17 日以通讯表决方式召开本年度第 7 次会议。会议应到董事 11 人，
董事刘学东、吴利民、谭元章、荣晓杰、陈志杰、郭红、彭建刚、谢里、刘志斌、王
庆文、苗世昌共 11 人参加会议。会议由公司董事长刘学东主持，会议的召集和召开
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（2023 年修订）、
根据《中华人民共和国公司法》 （2019
《中华人民共和国证券法》
年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）等法律、法规、规
范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A
股股票的条件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
（2023 年修订）、
根据《中华人民共和国公司法》 （2019
《中华人民共和国证券法》
年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修订）等法律、法规、规
范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，
本次发行的具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核
并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后十二个月内选择适当时机向不
超过 35 名特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合
中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财
公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得
上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果
协商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）
。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督
管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上
限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在本次发行获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因派息、送股、资
本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次
发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，
法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限
售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
合 计 299,175.79 150,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，董事会可
以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发
行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资
金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同
享有。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）等法律、法
规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）等有关规定，公司
编制了关于本次发行方案的论证分析报告。具体内容详见公司同日登载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
公司本次发行拟募集资金不超过 150,000 万元（含本数），根据《上市公司证
券发行注册管理办法》（2025 年修正）等有关规定，公司编制了关于募集资金使
用 的 可 行 性分 析 报 告 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）、《监管规则适用指
引—发行类第 7 号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行专项
鉴证并出具了天职业字[2025]42580 号《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大
唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《大唐华银电力股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定的
要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施及相关主体
承诺等有关问题进行了落实。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大
唐华银电力股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司〈未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划〉
的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告〔2
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证
发〔2025〕68 号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了未来三年股东回报规
划。具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大
唐华银电力股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保障公司本次向特定对象发行 A 股股票顺利实施，同意提请公司股东会授
权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构(主承销商)
协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、限售期等
与本次向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜；
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构
的协议等；
集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情
况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A
股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部
门及相关政府部门的反馈意见；
行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但
不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使
用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文
件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排
进行调整；
票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券
交易所上市相关事宜；
定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，
除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公
司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；
及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；
条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；
项。
本授权自股东会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券
监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及
工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议
通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人
为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表
公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第 5 次会议及董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
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