湖南启元律师事务所
关于
株洲华锐精密工具股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年十一月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司
（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程和
认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据上述规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，已向本所披露一切足以影响本
法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真
实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称
“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从
公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律
意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，
本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并
经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并
不对财务审计、验资等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告
等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真
实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使
用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的相关文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核
要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其
他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
正文
一、本次发行的批准与授权
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜
的议案》等与本次发行相关的议案。
述与本次发行相关的议案。
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为发行人向特定对象发行
股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]232 号），中国证
监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
保本次发行有关事宜的顺利推进，2025 年 2 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股
票事宜有效期的议案》。
述延长股东大会决议有效期及相关授权有效期相关的议案。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权
合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次发行的保荐人和主承
销商。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行不涉及询价过程。经核查，
本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的相关协议
工具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”），对股份认购对象的认购价格、认购数量和认购方式、股份
认购价款缴付、限售期、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了
明确约定。
经核查，发行人与肖旭凯签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。
（二）本次发行的价格和数量
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第
二届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行价格为 45.09 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1＝P0-D
送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0-D)/(1＋N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
年年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。2025 年 5 月 22 日，发行人召
开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
由于发行人实施 2023 年度和 2024 年度利润分配方案，根据上述定价原则，发
行人对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行价格由 45.09 元/股调整为 31.21
元/股，发行数量由不超过 4,435,573 股（含本数）调整为不超过 6,408,202 股（含本
数）。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定及发行人股东大会决议内容。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，即发行数量为
经核查，本次发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定及发行人股东大会决议内容。
（三）本次发行的缴款和验资
向特定对象发行股票缴款通知书》。
告》（众环验字（2025）1100015 号）。经审验，截至 2025 年 11 月 11 日 12 时止，招
商证券指定的认购资金专用账户已收到华锐精密本次向特定对象发行股票申购资金
人民币 199,999,984.42 元。
发行人指定的募集资金专户。
告》（众环验字（2025）1100014 号）。经审验，截至 2025 年 11 月 11 日止，发行人
本次发行人民币普通股（A 股）6,408,202 股，募集资金总额为人民币 199,999,984.42
元 ， 扣 除 不 含 增 值 税 发 行 费 用 2,617,366.23 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经核查，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行的《股份认购协议》合法有效；本次发行的
发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性情况
（一）认购对象的主体资格
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议等资料，本次发行的认购对象为发
行人的实际控制人之一肖旭凯，且本次发行的认购对象未超过 35 名，符合《注册管
理办法》的相关规定。
（二）认购对象的资金来源情况
根据肖旭凯出具的《关于本次认购资金来源的承诺函》，肖旭凯就本次认购资金
来源等内容承诺如下：
“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来
源合法合规；
不存在直接或间接使用华锐精密及其关联方的资金用于本次认购的情形；
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；
股、信托持股、代持股权；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形；
动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
（三）认购对象的私募备案情况
本次发行的认购对象肖旭凯为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行相关私募备案程序。
（四）关联关系核查
本次发行的认购对象肖旭凯为发行人实际控制人之一，本次发行构成关联交
易。发行人已经按照相关规定对本次发行相关议案履行了关联交易审批程序。董事
会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。
综上，本所认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，符
合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人
关于本次发行的相关会议决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行的
相关会议决议的相关要求。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由本所
留存，其余贰份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 唐建平
经办律师：
梁 爽
签署日期： 年 月 日
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