国浩律师（上海）事务所
关于
上海创力集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
致：上海创力集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海创力集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司本次发行事宜
于 2025 年 10 月 24 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）
和《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 11 月 5 日出具了“上证
上审（再融资）[2025]345 号”《关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师
根据《审核问询函》以及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常
见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称“《自查表》”）之要求，在
对发行人相关情况进行补充核查验证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所
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关于上海创力集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》《律师工作
报告》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再重复说明。
如无特别说明，本所于《法律意见书》中使用的简称和释义适用于本补充法
律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
(七)本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的备忘录、法律意见以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
成本补充法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完
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整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具的
境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限
制和范围；
(八)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
(九)本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、《审核问询函》问题 1 关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 19,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的认购对象为公司实际控制人石良
希 100%控股的铨亿（杭州）科技有限公司，认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，本次认购资金来源主要为自有资金与自筹资金，其中自筹资
金来源于并购贷。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十
三次会议决议公告日（2024 年 11 月 14 日）。
请发行人说明：（1）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以
来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比
较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性；（2）铨亿科
技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购资金来源及可行性、
合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，石良希和铨亿
科技在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等
相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
公司股票的承诺函》；
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事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议及2024年第二次临时股东大
会会议文件等会议文件。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情
况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无
应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性
公司本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议
公告日（2024 年 11 月 14 日），申报文件提交日为 2025 年 10 月 24 日，间隔时
间较长。根据发行人的说明，公司在定价基准日后长期未申报的原因，主要系：
（1）为保障发行对象认购资金来源的合规性和可行性，公司及实际控制人
石良希自定价基准日后便启动了金融机构遴选与对接工作，因涉及资金规划的细
节论证、合规性审查等，相关沟通谈判工作持续时间较久。
（2）定价基准日后，国内资本市场出台了一系列政策，公司结合战略规划，
论证了相关业务拓展、其他融资方式等资本运作方式，一定程度上调整了本次发
行节奏。
综上所述，公司定价基准日后长期未申报主要系认购资金安排及战略规划节
奏调整所致，不存在特殊利益安排。
公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价
的合理性
（1）定价基准日以来公司股票价格变动情况
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根据发行人的说明，发行人本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十
三次会议决议公告日（2024 年 11 月 14 日），董事会决议公告日当天公司股票
收盘价为 4.91 元/股（前复权），截至 2025 年 11 月 6 日，公司股票收盘价为 6.03
元/股，较本次定价基准日公司股票收盘价上涨了 22.81%，整体存在一定幅度的
上涨。
（2）公司股价波动情况与公司基本面情况对比
根据发行人的说明，本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2024 年
年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季
度报告》等相关报告，受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、
融资环境等多重因素影响，2024 年度和 2025 年前三季度，公司实现归属于上市
公司股东的净利润较上年同期分别下降 46.68%和 38.36%，公司盈利能力有所减
弱。因此，市场对公司主要煤机业务发展前景及经营业绩、新业务拓展情况等的
评价相对一般，股价涨幅低于行业整体情况，公司股价上涨主要系资本市场整体
呈波动上涨趋势影响所致。
（3）公司股价波动情况与行业整体情况对比
根据发行人的说明，本次发行定价基准日以来，公司股价与上证指数
（000001）、能源及重型设备指数（850725）变动情况对比如下：
收盘价（前复权） 涨跌幅
名称
上证指数 3,379.84 4,007.76 18.58%
能源及重型设备指数 1,577.22 2,188.18 38.74%
发行人 4.91 元/股 6.03 元/股 22.81%
由上表可知，公司股票收盘价涨幅与上证指数涨幅接近，并大幅低于能源及
重型设备指数涨幅，其股价上涨主要与大盘一致。
从行业整体来看，公司属于同花顺申万行业专用设备下属的能源及重型设备
行业。但由于公司细分领域为煤矿机械设备，主要受煤炭行业需求及煤价走势影
响。自定价基准日以来，由于煤炭需求增速下滑、煤价下行期间煤炭生产企业盈
利状况较差，因此，市场结合细分领域的发展现状、前景以及热点等情况，综合
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反馈给予了公司弱于能源及重型设备指数上涨幅度的评价。
（4）公司股票价格变动情况与可比公司股价变动趋势对比
根据发行人的说明，自本次发行定价基准日以来，公司及可比上市公司的股
票价格变动情况对比如下：
收盘价（前复权）（元/股） 涨跌幅
公司名称
天地科技 5.78 6.17 6.75%
中创智领 12.17 23.78 95.40%
天玛智控 19.76 19.70 -0.30%
三一国际 4.46 7.31 63.90%
可比公司平均值 10.54 14.24 41.44%
发行人 4.91 6.03 22.81%
由上表可知，公司与天地科技和天玛智控等主要专注于煤矿机械领域的企业
股价涨跌幅均大幅低于中创智领和三一国际等多元行业业务的公司。同期间内，
公司实际控制人全额认购本次发行的股票及公司与华为公司合作发展智慧矿山
事件相对提振了市场信心，使得公司股价涨幅相对高于天地科技、天玛智控。
综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、能源及重型设备指数
趋及同行业可比公司波动趋势一致，均呈现上涨趋势，不存在异常情况。
（5）有无应披露未披露事项
如上所述，截至 2025 年 11 月 6 日，公司股票收盘价为 6.03 元/股，较董事
会决议日公司股票收盘价 4.91 元/股（前复权）上涨了 22.81%，主要系受到宏观
经济、资本市场政策等因素影响，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价
变动不存在显著异常的趋势。
根据发行人的说明，定价基准日至本补充法律意见书出具日，公司股票价格
未出现异常波动，公司不存在根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的事
项。
（6）说明本次发行定价的合理性
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①本次发行定价符合相关法律法规规定
根据《注册管理办法》第五十六条的规定，“上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《注册管理办法》第五十七条的规定，“向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。”
公司本次发行对象为实际控制人石良希 100%持股的铨亿科技。因此，本次
向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第五届董事会第十三次会议决议
公告日（即 2024 年 11 月 14 日）。本次发行股票价格为 4.02 元/股（除息前），
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除息前 5.02 元）的 80%即
度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 650,472,000
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元。根据本次发行方案定价原则及 2024 年度
权益分派结果，本次股票的发行价格由 4.02 元/股调整为 3.92 元/股。
本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十九次
会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议及 2024 年
第二次临时股东大会批准，符合相关法律法规规定。
②本次发行定价基准日以来公司股价不存在异常上涨情况
根据发行人的说明，本次发行定价基准日以来，公司股价上涨主要系资本市
场整体波动影响所致，与公司基本面、所处行业整体情况及同行业可比公司波动
趋势一致，股价涨幅落后于所属的能源及重型设备行业指数，不存在异常上涨情
况。
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③实际控制人及其一致行动人已就相关股份作出特定期间不减持的承诺，不
存在通过认购公司本次发行的股票进行套利的情形
根据本次发行方案，认购人认购的股票自此次发行结束之日起十八个月内不
得转让、出售或者以其他任何方式处置，在现有股价不存在异常大幅上涨的情况
下，本次发行股份解禁日股价受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况
的影响，其收益具有不确定性。同时，实际控制人石良希作为本次发行的最终持
有者，与其持股主体中煤机械集团、巨圣投资及其一致行动人石华辉均作出了《关
于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》：本次向特定对象发行定价基准日（即
创力集团的股票；本公司/本人及本人控制的主体在本次发行完成前持有的公司
股份，自本次发行完成之日起 18 个月内将不会以任何方式转让，但在本公司/
本人控制的不同主体之间进行转让的除外。
因此，本次发行定价基准日以来，认购人及其相关主体不存在通过认购公司
本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；公司实际控制人认购公司本次发行
的全部股票彰显其对公司未来发展的信心，可增强公司资本实力，提升公司抗风
险能力，有助于保护中小股东合法权益。
综上所述，定价基准日以来公司股价变动情况与公司基本面、行业整体情况
及可比公司股价变动比较不存在显著异常的趋势，公司不存在应披露而未披露的
事项，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（二）铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购
资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险
铨亿科技成立于 2024 年 11 月 11 日，由发行人实际控制人石良希 100%持股，
系为参与认购本次发行股票专门设立的法人主体，暂未实际开展业务。
采用铨亿科技作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的
具体执行，具有必要性和合理性。
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本次发行对象铨亿科技系发行人实际控制人 100%持股的主体。根据对实际
控制人石良希的访谈，其认购资金来源构成如下：
序号 认购资金来源 资金提供方 预计金额及比例
（约 20%至 40%）
不超过 1.6 亿元且不超
总额的 80%
截至本补充法律意见书出具日，铨亿科技已经与兴业银行股份有限公司上海
分行就本次发行认购资金的借款事项进行了洽谈，并取得了兴业银行股份有限公
司上海分行出具的《贷款意向函》，兴业银行股份有限公司上海分行拟向铨亿科
技提供最高不超过 1.6 亿元人民币且不超过交易总对价的 80%的银行授信，贷款
期限最长不超过 10 年。
参照《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》的相关规定，并结合有
关市场案例，该专项贷款的最长期限为十年，有利于实际控制人中长期的资金财
务规划，具有可行性和合规性。剩余资金由石良希依据其本人及家族自有资金、
理财投资等方式覆盖出资。
铨亿科技已出具《认购对象关于认购资金来源及合规事宜的承诺》，承诺内
容如下：“1、本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/
或自筹资金，来源正当、合法；2、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用创力集团及其子公司资金用于本次认购的情形；3、不存在创
力集团或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；4、本公司及本公司最终持有人不存在法律法规规定禁止持股、不当利益
输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人
员不当入股的情形；5、本公司不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股的情形；6、本次认购不存在不当利益输送；7、本
次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”因此，本次认
购资金来源具有合规性。
但考虑到本次并购贷的最终额度尚需取得有关金融机构内部信贷审批委员
会的批准，且距离最终发行认购仍存在一定时间，该期间内外部融资环境或有关
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信贷政策可能发生重大不利变化，因此存在一定的不能足额认购的风险。
就本次发行对象的认购资金来源相关风险，发行人已在《募集说明书（修订
稿）》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“本次向特定对象发行股票的
审批发行风险”补充披露相关风险。
综上，铨亿科技用于本次认购的资金来源系实际控制人自有资金注入及金融
机构借款融资，具有可行性、合规性；由于金融机构借款可能因外部融资环境或
有关信贷政策发生重大不利变化、进展不及预期等因素影响，认购对象存在一定
的无法足额认购的风险；且根据兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意
向函》，实际控制人拟将本次发行认购的股份进行质押，可能加大实际控制人及
其一致行动人的股份质押比例，存在一定的股权质押风险，发行人已经在《募集
说明书（修订稿）》补充披露了有关风险提示内容。
（三）本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例，
相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
发行人于 2025 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
有关的议案，对本次发行方案进行了调整。
根据上述会议文件及《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）》，按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行完成后，实际控制人及
其一致行动人的持股情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
巨圣投资 66,345,866 10.26% 66,345,866 9.65%
中煤机械集团 63,448,220 9.81% 63,448,220 9.23%
石华辉 14,024,836 2.17% 14,024,836 2.04%
铨亿科技 - - 40,816,326 5.94%
合计 143,818,922 22.25% 184,635,248 26.86%
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根据上表，本次发行完成后，铨亿科技在公司拥有 5.94%的股份，实际控制
人石良希及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的 26.86%。
（1）本次发行的股份锁定期限符合《注册管理办法》相关规定
根据《注册管理办法》第五十九条的规定，“向特定对象发行的股票，自发
行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据《注册管理办法》第五十七条第二款的规定，“上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于
本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”
本次发行对象铨亿科技为公司实际控制人石良希 100%持股的企业，属于《注
册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，铨亿科技已出具《关于特定期间不
减持上市公司股票的承诺函》，具体如下：
“1、自本次向特定对象发行定价基准日（即 2024 年 11 月 14 日）前 6 个月
至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的关联方未以任何方式减持创力集团的
股票。
公司及关联方将不会以任何方式减持所持有的创力集团的股票，亦不存在任何减
持计划。
有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收
益归创力集团所有，同时本公司及关联方将依法承担由此产生的法律责任。
接或间接所持有的上市公司股份转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相
关法规的监管要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本承诺有效期为签署之日起至本次向特定对象发行 A 股股票认购结束之日
起 18 个月。”
铨亿科技本次发行认购的股份锁定期限符合《注册管理办法》的相关规定。
（2）相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》相关规定
按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行完成后，实际控制人石良希及其
一致行动人合计持有公司股份占发行后公司总股本的 26.86%，未超过公司总股
本的 30%。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
发行人控股股东中煤机械集团以及巨圣投资已出具《关于特定期间不减持上
市公司股票的承诺函》，具体如下：
“1、本次向特定对象发行定价基准日（即 2024 年 11 月 14 日）前 6 个月内，
本公司及一致行动人未以任何方式减持创力集团的股票。
月内将不会以任何方式转让，但在本公司控制的不同主体之间进行转让的除外。
行完成前所持公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所新增的
股票亦应遵守上述限售期的安排。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
对上述股份锁定期的要求发生变化，本公司同意按照变更后的要求执行。”
发行人实际控制人石良希及其一致行动人石华辉已出具《关于特定期间不减
持上市公司股票的承诺函》，具体如下：
“1、本次向特定对象发行定价基准日（即 2024 年 11 月 14 日）前 6 个月内，
本人及一致行动人未以任何方式减持创力集团的股票。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
完成之日起 18 个月内将不会以任何方式转让，但在本人控制的不同主体之间进
行转让的除外。
的主体在本次发行完成前所持公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所新增的股票亦应遵守上述限售期的安排。若中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，本人同意按照变更后的要求
执行。”
上述相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
综上，本次发行完成后，本次发行认购对象铨亿科技本次发行取得的股份以
及公司实际控制人石良希及其一致行动人在本次发行完成前所持公司股份的锁
定期安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要
求。
（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定
本所律师对照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定，
逐一与本次发行相关情况进行比对，具体如下：
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》 是否符
发行人情况
第9条 合规定
铨亿科技已就其参与本次发行的认购
资金来源作出承诺：本公司参与认购本
一、发行人应当披露各认购对象的认购资
次向特定对象发行股票的资金均为自
金来源，是否为自有资金，是否存在对外 有及/或自筹资金，来源正当、合法，
募集、代持、结构化安排或者直接间接使 不存在对外募集、代持、结构化安排或
用发行人及其关联方资金用于本次认购 直接、间接使用上市公司及其子公司资
是
的情形，是否存在发行人及其控股股东或 金用于本次认购的情形；不存在上市公
实际控制人、主要股东直接或通过其利益 司或利益相关方向本公司提供财务资
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；不存在信托持股、委托持股或其
承诺收益或其他协议安排的情形。
他任何代持的情形。发行人已按照监管
要求披露。
二、认购对象应当承诺不存在以下情形： 铨亿科技已作出如下承诺：本公司及本
公司各级股东不存在法律法规规定禁
（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
止持股的情形；本公司及本公司各级股 是
次发行的中介机构或其负责人、高级管理
东中不存在本次发行的中介机构或其
人员、经办人员等违规持股；（三）不当 负责人、高级管理人员、经办人员等违
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《监管规则适用指引——发行类第 6 号》 是否符
发行人情况
第9条 合规定
利益输送。 规持股的情形；本公司及本公司各级股
东持股不涉及违规持股、不当利益输送
等情形；本公司及本公司各级股东不涉
及证监会系统离职人员入股的情况。
三、认购对象的股权架构为两层以上且为 认购对象铨亿科技为实际控制人石良
希 100%持股的公司，无实际经营业务，
无实际经营业务的公司的，应当穿透核査
铨亿科技已作出承诺：本公司及本公司 是
至最终持有人，说明是否存在违规持股、
各级股东持股不涉及违规持股、不当利
不当利益输送等情形。 益输送等情形。
经核查，认购对象铨亿科技的实际控制
四、中介机构对认购对象进行核查时，应 人石良希不属于证监会系统离职人员，
本次发行不存在《监管规则适用指引—
当关注是否涉及证监会系统离职人员入
—发行类第 6 号》规定的证监会系统离 是
股的情况，是否存在离职人员不当入股的
职人员入股的情况，不存在离职人员不
情形，并出具专项说明。 当入股的情形。本所律师已出具专项核
查意见。
五、向特定对象发行股票以竞价方式确定
认购对象的，发行人应当在发行情况报告 经核查，本次发行由董事会决议确定具
书中披露是否存在发行人及其控股股东 体发行对象为实际控制人 100%持股的
是
或实际控制人、主要股东直接或通过其利 铨亿科技，不属于以竞价方式确定认购
益相关方向认购对象提供财务资助、补 对象的情形。
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
六、保荐机构及发行人律师应当对上述事
项进行核查，并就信息披露是否真实、准 本所律师已对上述事项进行核查，相关
信息披露真实、准确、完整，能够有效
确、完整，是否能够有效维护公司及中小 是
维护公司及中小股东合法权益，符合中
股东合法权益，是否符合中国证监会及证 国证监会及上交所相关规定。
券交易所相关规定发表意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 9 条的相关规定。
二、关于《自查表》问题 1-11
发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类
行业，高耗能高排放行业
发行人应披露符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
保荐人应当充分关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行
业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放
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是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目是否符合国家
产业政策规定，并在保荐工作报告中发表明确意见。
原则上募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
发行人律师应对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意
见。
回复：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
人的主营业务和主要产品以及是否符合国家产业政策；
核查，以确认发行人报告期内是否存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定的情形；
营业务或本次募集资金使用计划是否涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
次募集资金使用计划是否涉及高耗能、高排放行业。
经核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）发行人应披露符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
技术装备”，属于鼓励类产品。因此，发行人的主营业务及主要产品符合国家产
业政策。发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第一节 发行人基本情况”披
露了发行人主营业务、所处行业情况。
不涉及新增过剩产能，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
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政法规规定。
查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反生态环境保护方面和土地管理方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，发行人已披露其生产经营活动及本次募投项目符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业或限制类、
淘汰类行业、高耗能、高排放行业
根据发行人的说明，发行人主营业务为煤矿机械装备制造与技术服务，根据
《国民经济行业分类与代码》（GBT/4754-2017），公司所处行业属于“C35 专
用设备制造业”中的“C3511 矿山机械制造”。发行人的主要产品和服务覆盖智
能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、喷雾泵站、单轨吊、永磁直驱/固定/圆管/
可伸缩带式输送机、智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备等
的制造、安装与服务升级等。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的
通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
的指导意见》（国发〔2013〕41 号）等相关文件，产能严重过剩行业主要包含
电力、煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等，发行人主营业务不属于产能过
剩行业。
化开采技术装备”，属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环
环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业；根据《上海市生态环境局关于加强高耗能、高
排放建设项目生态环境源头防控工作的通知》（沪环评〔2021〕172 号），上海
市“两高”行业包括煤电、石化、煤化工、钢铁、焦化、水泥、玻璃、有色金属、
化工、造纸等 10 个行业。公司主营业务不属于上述高耗能、高排放行业。
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发行人本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及具
体募投项目，不涉及新增过剩产能，亦不涉及限制类、淘汰类产业、高耗能、高
排放行业。
综上，本所律师认为，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业
或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 姚 毅
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吴焕焕
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程思琦
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