广西能源股份有限公司
广西能源股份有限公司
广西能源股份有限公司
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案 1：《关于取消公司监事会的议案》；
议案 2：《关于修订<广西能源股份有限公司章程>的议案》；
议案 3：《关于修订<广西能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
议案 4：《关于修订<广西能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
议案 5：《关于废止<广西能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
广西能源股份有限公司
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定股东大会须知
如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书
处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时
间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西能源股份有限公司
一、现场会议时间：2025 年 11 月 25 日（星期二）15:00
网络投票时间：2025 年 11 月 25 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
（一）股东（代表）及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及大会表决说明；
（三）宣读并审议以下议案：
议案 1：《关于取消公司监事会的议案》；
议案 2：《关于修订<广西能源股份有限公司章程>的议案》；
议案 3：《关于修订<广西能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
议案 4：《关于修订<广西能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
议案 5：《关于废止<广西能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）现场表决；
（六）统计并宣布现场表决结果；
（七）宣布休会等待网络投票结果；
（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
（九）见证律师现场发表见证意见；
（十）宣布股东大会决议；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
广西能源股份有限公司
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案 1：《关于取消公司监事会的议案》；
议案 2：《关于修订<广西能源股份有限公司章程>的议案》；
议案 3：《关于修订<广西能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
议案 4：《关于修订<广西能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
议案 5：《关于废止<广西能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人）
，
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共 5 项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表
示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方
格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
股东大会议案一
关于取消公司监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》(于 2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称《公司法》)
及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律
法规、规范性文件的规定，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事
会审计委员会行使。
本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十八次会议审议通
过，详见公司于 2025 年 11 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
股东大会议案二
关于修订《广西能源股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规
范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025
年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规
范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。《公司章程》修
订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会
议事规则》同步废止。具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
股东会（章程中所有涉及股东大会事项
均统一调整为股东会）。
参考证监会章程指引，删除监事会、监
职责。
第一条 为适应社会主义经济市场
第一条 为适应社会主义经济市场发展
发展的要求，建立中国特色现代国有
的要求，建立中国特色现代国有企业制
企业制度，为维护公司、股东和债权
度，为维护公司、股东、职工和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行
的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券
共和国证券法》(以下简称《证券
法》(以下简称《证券法》)、《中华人民
法》)、
《中华人民共和国企业国有资
共和国企业国有资产法》、《中国共产党
产法》、《中国共产党章程》、
《企业国
章程》、《企业国有资产监督管理暂行条
有资产监督管理暂行条例》及有关法
例》及有关法律法规规定，制订本章程。
律法规规定，制订本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
序号 修订前内容 修订后内容
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，
与股东、股东与股东之间权利义务关 即成为规范公司的组织与行为、公司与
系的具有法律约束力的文件，对公 股东、股东与股东之间权利义务关系的
司、股东、公司党组织（纪律检查组 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
织）班子成员、董事、监事、高级管 公司党组织（纪律检查组织）班子成员、
织和个人具有法律约束力的文件。依 的其他组织和个人具有法律约束力的文
据本章程，股东可以起诉股东，股东 件。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉公司董事、监事、总裁和其 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、财务负责人、
第十一条 本章程所称其他高级管
董事会秘书、总法律顾问。
本章程所称“总裁”、“副总裁”分别对
书、财务负责人。
应《公司法》第二百六十五条所称的“经
理”、“副经理”，含义相同。
第十二条 公司根据《中国共产党章 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
中国共产党的领导不动摇，加强党的 党的活动。公司为党组织的活动提供必
序号 修订前内容 修订后内容
建设，设立党的组织，开展党的活动， 要条件，建立党的工作机构，配齐配强
发挥党委领导作用，把方向、管大局、 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
保落实;公司为党组织的活动提供必
要条件，建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。坚持党管干部、党管人
才原则，建立完善适应现代企业制度
要求和市场竞争需要的选人用人机
制。坚持从严管党治党，严格落实党
建工作责任制，加大党建工作考核力
度，切实履行好党风廉政建设主体责
任和监督责任。加强党建带工建、党
建带团建，党建带妇建工作，保障和
促进公司和谐发展、科学发展。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
一股份应当具有同等权利。 公平、公正的原则，同类别的每一股份
条件和价格应当相同；任何单位或者 每股的发行条件和价格相同；认购人所
个人所认购的股份，每股应当支付相 认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。
第二十条 各发起人为：广西贺州地区
第十九条 各发起人为：广西贺州地
电业公司、广西那板水力发电厂、广西
区电业公司、广西那板水力发电厂、
贺州供电股份有限公司、广西昭平县电
广西贺州供电股份有限公司、广西昭
力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自
平县电力公司、钟山县电力公司、富
治县电力公司。
川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业
出资方式和出资时间为：贺州地区电
公司（现更名为“广西广投正润发展集
团有限公司”）以经评估后的主要经营性
展集团有限公司”）以经评估后的主
资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万
要经营性资产 170,363,464.44 元（折
股）出资，其他五家法人均以货币资金
为 11075 万股）出资，其他五家法人
现金出资，并按相应比例折为股份。各
均以货币资金现金出资，并按相应比
发起人的出资时间均为 1998 年 12 月 2
例折为股份。各发起人的出资时间均
日。
为 1998 年 12 月 2 日。
公司设立时发行的股份总数为 4500 万
序号 修订前内容 修订后内容
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为
第二十一条 公司已发行的股份数为
为：普通股 1,465,710,722 股，无其
普通股 1,465,710,722 股，无其他种类股。
他种类股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司
助，公司实施员工持股计划的除外。
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
买或者拟购买公司股份的人提供任
议，公司可以为他人取得本公司或者其
何资助。
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经股东会
股东大会分别作出决议，可以采用下 分别作出决议，可以采用下列方式增加
列方式增加资本： 资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的
监会批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法律法规和中国证监会认可的其他 行政法规和中国证监会认可的其他方式
方式进行。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当通过公开的
通过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
序号 修订前内容 修订后内容
四条第一款第（一）项、第（二）项 第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当 情形收购本公司股份的，应当经股东会
经股东大会决议；公司因本章程第二 决议；公司因本章程第二十五条第一款
十四条第一款第（三）项、第（五） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项规定的情形收购本公 规定的情形收购本公司股份的，可以依
司股份的，可以依照本章程的规定或 照本章程的规定或者股东会的授权，经
者股东大会的授权，经三分之二以上 三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款规定
规定收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）项情
项情形的，应当自收购之日起 10 日 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
内注销；属于第（二）项、第（四） 属于第（二）项、第（四）项情形的，
项情形的，应当在 6 个月内转让或 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
者注销；属于第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项情
项、第（六）项情形的，公司合计持 形的，公司合计持有的本公司股份数不
有的本公司股份数不得超过本公司 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股份
股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行
转让。公司公开发行股份前已发行的 的股份，自公司股票在证券交易所上市
股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当 报所持有的本公司的股份及其变动情
及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类
的股份不得超过其所持有本公司股 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
公司股票上市交易之日起 1 年内不 让。上述人员离职后半年内，不得转让
得转让。上述人员离职后半年内，不 其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上 第三十一条 公司持有百分之五以上股
股份的股东、董事、监事、高级管理 份的股东、董事、高级管理人员，将其
序号 修订前内容 修订后内容
人员，将其持有的本公司股票或者其 持有的本公司股票或者其他具有股权性
他具有股权性质的证券在买入后六 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
个月内卖出，或者在卖出后六个月内 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归本公司所 益归本公司所有，本公司董事会将收回
有，本公司董事会将收回其所得收 其所得收益。但是，证券公司因购入包
益。但是，证券公司因购入包销售后 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
剩余股票而持有百分之五以上股份 份的，以及有中国证监会规定的其他情
的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。
形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有股权性质的证券，包括其配偶、父 的及利用他人账户持有的股票或者其他
母、子女持有的及利用他人账户持有 具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证 公司董事会不按照本条第一款规定执行
券。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照本条第一款规定 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
执行的，股东有权要求董事会在三十 股东有权为了公司的利益以自己的名义
日内执行。公司董事会未在上述期限 直接向人民法院提起诉讼。
内执行的，股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照本条第一款的规定执
以自己的名义直接向人民法院提起 行的，负有责任的董事依法承担连带责
诉讼。 任。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条 公司根据《中国共产党
章程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党组织发挥领导核心
和政治核心作用，把方向、管大局、
备足够数量的党务人员，保障党组织
工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
第三十二条 公司设立党委会。设党 第三十二条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组
事长、党委书记原则上由同一人担 织工作条例（试行）》等规定，经上级党
序号 修订前内容 修订后内容
任，设立主抓企业党建工作的专职副 组织批准，设立中国共产党广西能源股
书记。符合条件的党委委员可以通过 份有限公司委员会。同时，根据有关规
法定程序进入董事会、监事会、经理 定，设立党的纪律检查委员会。
层，董事会、监事会、经理层成员中 公司党委由党员大会或者党员代表大会
符合条件的党员可以依照有关规定 选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
和程序进入党委会。同时，公司按规 届满应当按期进行换届选举。党的纪律
定设立纪检组织。 检查委员会每届任期和党委相同。
公司设党委书记 1 名，党委副书记和党
委委员若干人。董事长、党委书记原则
上由同一人担任，党委配备主抓党建工
作的专职副书记，专职副书记一般进入
董事会且不在经理层任职。
第三十三条 公司党委根据《中国共 第三十三条 公司党委发挥领导作用，
产党章程》及《中国共产党党组工作 把方向、管大局、保落实，依照规定讨
条例》等党内法规履行职责。 论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
公司的贯彻执行，落实党中央、国务 落实中国特色社会主义根本制度、基本
院重大战略决策以及上级党组织有 制度、重要制度，教育引导全体党员始
关重要工作部署。 终在政治立场、政治方向、政治原则、
（二）领导公司党建工作，切实加强 政治道路上同以习近平同志为核心的党
公司及下属子公司党建工作。 中央保持高度一致；
治党各项任务，落实党建工作责任 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
制，党委书记履行第一责任人责任， 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
委员履行“一岗双责”。 决议在本公司贯彻落实；
中，坚持党的建设同步谋划、党的组 支持股东会、董事会、经理层等公司组
织及工作机构同步设置、党组织负责 织机构依法行使职权；
人及党务工作人员同步配备、党的工 （四）加强对公司选人用人的领导和把
作同步开展，实现体制对接、机制对 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
接、制度对接和工作对接。 人才队伍建设；
选择经营管理者以及经营管理者依 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
法行使用人权相结合。党委对董事会 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
或总裁提名的人选进行酝酿并提出 推动全面从严治党向基层延伸；
意见建议，或者向董事会、总裁推荐 （六）加强基层党组织建设和党员队伍
序号 修订前内容 修订后内容
提名人选；会同董事会对拟任人选进 建设，团结带领职工群众积极投身公司
行考察，集体研究提出意见建议；提 改革发展；
名公司中层以上管理人员后备人选， （七）领导公司思想政治工作、意识形
决定公司管理的干部的任免和奖惩。 态工作、精神文明建设、统一战线工作
党风廉政建设，支持纪委切实履行监 共青团、妇女组织等群团组织；
督责任，抓好作风建设和反腐败工 （八）根据工作需要，配合完成巡视、
作，建立健全权力运行监督机制，加 巡察相关工作；
强对各级领导人员行权履职行为的 （九）领导公司内控与合规管理工作，
监督，审议纪委关于公司关键岗位人 研究讨论公司内控与合规管理重大事
员违纪违规问题的处理建议。制定党 项；
风廉政建设规划、方案，决定年度党 （十）讨论和决定党委职责范围内的其
建党风廉政建设责任制考核结果和 他重要事项。
奖惩方案。
责任，坚持党对意识形态工作的领导
权，坚持在公司生产经营管理中体现
意识形态工作要求，严格落实意识形
态工作责任制，维护意识形态安全，
加强对党员干部职工意识形态工作
的教育培训，加强意识形态阵地建设
和管理。
针，全心全意依靠职工群众，领导公
司思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群团组织，支持职工代
表大会开展工作。
组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，主要包括：企业生
产经营方针、发展战略和规划以及重
大投融资规划;公司章程的首次制订
和全面修订，重要管理制度的制订和
修改，内部管理机构的设置和调整，
董事会专门委员会的组成和调整，出
序号 修订前内容 修订后内容
资人对董事会、董事会对经理层以及
董事会对子企业董事会的授权方案
的制订或修改;主业、经营范围及年
度投资计划的确定和变更;年度财务
预决算方案;利润分配方案和弥补亏
损方案;增加或减少注册资本以及发
行公司债券方案;公司合并、分立、
解散或者变更公司形式方案;中高级
管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩
事项和薪酬管理，制订或实施股权激
励和员工持股计划：企业内部重大改
革重组、重大投资、重大融资、重大
担保、重大资产交易、放弃重大权益、
大额资金往来、提供大额财务资助、
对外捐赠以及关联交易等重大决策
事项;外部审计机构的聘用、解聘和
续聘方案;涉及国有资产安全和企业
稳定的重大风险事项处理方案;涉及
企业稳定的劳动用工制度改革方案;
国有资产损失责任追究方案;董事会
和经理层认为应当提请党委会前置
研究讨论的其他重大事项，以及党委
认为应当前置研究讨论的其他事项。
(四)党委参与公司重大问题决策的
主要程序是：党委召开会议对董事
会、经理层拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见建议。党委认为另
有需要董事会、经理层决策的重大问
题，可向董事会、经理层提出。党委
支持董事会、监事会、经理层依法行
使职权，健全决策规则和程序，促进
科学决策，监督决策事项的有效执
行，保证公司法人治理结构有效运
转，实现国有资产的保值增值。
第三十四条 公司党委议事决策应 第三十四条 按照有关规定制定重大经
酿、会议决定，重大事项应当充分协 经党委前置研究讨论后，再由董事会等
序号 修订前内容 修订后内容
商，实行科学决策、民主决策、依法 按照职权和规定程序作出决定。
决策。
第三十五条 坚持和完善“双向进入、
第三十五条 董事会决定公司改革 交叉任职”领导体制，符合条件的党委
发展方向、主要目标任务及重点工作 班子成员可以通过法定程序进入董事
安排等重大问题时，应事先听取公司 会、经理层，董事会、经理层成员中符
党委的意见。 合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第三十六条 公司依据证券登记机
第三十六条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
册是证明股东持有公司股份的充分
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
有权利，承担义务；持有同一种类股
承担义务；持有同一类别股份的股东，
份的股东，享有同等权利，承担同种
享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十八条 公司股东享有下列权
第三十八条 公司股东享有下列权利：
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
(一)依照其所持有的股份份额获得
和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并
相应的表决权；
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
(三)对公司的经营进行监督，提出建
者质询；
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
(四)依照法律、行政法规及本章程的
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
份；
东会会议记录、董事会会议决议、财务
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
会计报告，符合规定的股东可以查阅公
券存根、股东大会会议记录、董事会
司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、监事会会议决议、财务会
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
计报告；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
有的股份份额参加公司剩余财产的
持异议的股东，要求公司收购其股份；
分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章
(七)对股东大会作出的公司合并、分
程规定的其他权利。
立决议持异议的股东，要求公司收购
序号 修订前内容 修订后内容
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条 股东提出查阅前条所 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
述有关信息或者索取资料的，应当向 取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司提供证明其持有公司股份的种 公司股份的种类以及持股数量的书面文
类以及持股数量的书面文件，公司经 件，公司经核实股东身份后按照股东的
核实股东身份后按照股东的要求予 要求予以提供。
以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
或公司全资子公司的会计账簿、会计凭
证。
第四十条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
第四十条 公司股东大会、董事会决 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
议内容违反法律、行政法规的，股东 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
有权请求人民法院认定无效。 对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的
表决方式违反法律、行政法规或者本 效力存在争议的，应当及时向人民法院
章程，或者决议内容违反本章程的， 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
股东有权自决议作出之日起 60 日 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
内，请求人民法院撤销。 会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
序号 修订前内容 修订后内容
息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董
第四十一条 董事、高级管理人员执 事、高级管理人员执行公司职务时违反
行公司职务时违反法律、行政法规或 法律、行政法规或者本章程的规定，给
者本章程的规定，给公司造成损失 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
的，连续 180 日以上单独或合并持有 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
公司 1%以上股份的股东有权书面请 有权书面请求审计委员会向人民法院提
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
会执行公司职务时违反法律、行政法 时违反法律、行政法规或者本章程的规
规或者本章程的规定，给公司造成损 定，给公司造成损失的，前述股东可以
失的，股东可以书面请求董事会向人 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股东 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
使公司利益受到难以弥补的损害的， 的股东有权为了公司的利益以自己的名
前款规定的股东有权为了公司的利 义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 公司全资子公司的董事、监事、高级管
依照前两款的规定向人民法院提起 理人员执行职务违反法律、行政法规或
诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
序号 修订前内容 修订后内容
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会/监事、董事会/董事向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十三条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 第四十四条 公司股东承担下列义务：
(三)除法律、法规规定的情形外，不 (一)遵守法律、行政法规和本章程；
得退股； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(四)不得滥用股东权利损害公司或 股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
人独立地位和股东有限责任损害公 回其股本；
司债权人的利益； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者 他股东的利益；不得滥用公司法人独立
其他股东造成损失的，应当依法承担 地位和股东有限责任损害公司债权人的
赔偿责任。 利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
股东有限责任，逃避债务，严重损害 担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给
法承担赔偿责任。
序号 修订前内容 修订后内容
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十五条 公司的控股股东、实际 第四十六条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害 制人员不得利用其关联关系损害公司利
公司利益。违反规定给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应当
的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公
和公司社会公众股股东负有诚信义 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
务。控股股东应严格依法行使出资人 股东应严格依法行使出资人的权利，控
的权利，控股股东不得利用关联交 股股东不得利用关联交易、利润分配、
易、利润分配、资产重组、对外投资、 资产重组、对外投资、资金占用、借款
资金占用、借款担保等方式损害公司 担保等方式损害公司和社会公众股股东
和社会公众股股东的合法权益，不得 的合法权益，不得利用其控制地位损害
利用其控制地位损害公司和社会公 公司和社会公众股股东的利益。公司董
众股股东的利益。公司董事会建立对 事会建立对大股东所持股份“占用即冻
大股东所持股份“占用即冻结”的机 结”的机制，即发现控股股东侵占公司
制，即发现控股股东侵占公司资金和 资金和资产应立即申请司法冻结，凡不
资产应立即申请司法冻结，凡不能以 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的
公司董事长作为“占用即冻结”机制 第一责任人，财务负责人、董事会秘书
的第一责任人，财务负责人、董事会 协助其做好“占用即冻结”工作。对于
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 发现公司董事或者高级管理人员协助、
对于发现公司董事、监事或高级管理 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
人员协助、纵容控股股东及其附属企 产的，公司董事会应当视情节轻重对直
业侵占公司资产的，公司董事会应当 接责任人给予通报、警告处分，对于负
视情节轻重对直接责任人给予通报、 有严重责任的董事或者高级管理人员应
警告处分，对于负有严重责任的董 予以罢免。
事、监事或高级管理人员应予以罢 具体按照以下程序执行：
免。 1、财务负责人在发现控股股东、实际控
具体按照以下程序执行： 制人及其关联方侵占公司资产当天，应
际控制人及其关联方侵占公司资产 报告内容包括但不限于占用股东名称、
当天，应以书面形式报告董事长； 占用资产名称、占用资产位置、占用时
报告内容包括但不限于占用股东名 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
序号 修订前内容 修订后内容
称、占用资产名称、占用资产位置、 若发现存在公司董事或者高级管理人员
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
限等； 公司资产情况的，财务负责人在书面报
若发现存在公司董事、监事或高级管 告中还应当写明涉及董事或者高级管理
理人员协助、纵容控股股东及其附属 人员姓名、协助或者纵容控股股东及其
企业侵占公司资产情况的，财务负责 附属企业侵占公司资产的情节、涉及董
人在书面报告中还应当写明涉及董 事或者高级管理人员拟处分决定等。
事、监事或高级管理人员姓名、协助 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦
或纵容控股股东及其附属企业侵占 促董事会秘书以书面或者电子邮件形式
公司资产的情节、涉及董事、监事或 通知各位董事并召开紧急会议，审议要
高级管理人员拟处分决定等。 求控股股东清偿的期限、涉及董事或者
敦促董事会秘书以书面或电子邮件 部门申请办理控股股东股份冻结等相关
形式通知各位董事并召开紧急会议， 事宜；对于负有严重责任的董事或者高
审议要求控股股东清偿的期限、涉及 级管理人员，董事会在审议相关处分决
董事或高级管理人员的处分决定、向 定后应提交公司股东会审议。
相关司法部门申请办理控股股东股 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股
份冻结等相关事宜；对于负有严重责 东发送限期清偿通知，执行对相关董事
任的董事、监事或高级管理人员，董 或者高级管理人员的处分决定、向相关
事会在审议相关处分决定后应提交 司法部门申请办理控股股东股份冻结等
公司股东大会审议。 相关事宜，并做好相关信息披露工作；
股股东发送限期清偿通知，执行对相 人员，董事会秘书应在公司股东会审议
关董事、监事或高级管理人员的处分 通过相关事项后及时告知当事董事或者
决定、向相关司法部门申请办理控股 高级管理人员，并起草相关处分文件、
股东股份冻结等相关事宜，并做好相 办理相应手续。
关信息披露工作； 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，
对于负有严重责任的董事、监事或高 公司应在规定期限到期后 30 日内向相
级管理人员，董事会秘书应在公司股 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
东大会审议通过相关事项后及时告 侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
知当事董事、监事或高级管理人员， 露工作。
并起草相关处分文件、办理相应手
续。
偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
序号 修订前内容 修订后内容
好相关信息披露工作。
第四十七条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
序号 修订前内容 修订后内容
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十六条 股东大会是公司的权 第五十条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任 酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 (二)审议批准董事会的报告；
的报酬事项； (三)审议批准公司的年度财务预算方案、
(三)审议批准董事会的报告； 决算方案；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)审议批准公司的年度财务预算 补亏损方案；
方案、决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出
和弥补亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司合并、分立、解散、清算或者
作出决议； 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
或者变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十)审议批准本章程第五十一条规定的
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 担保事项；
所作出决议； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大
(十二)审议批准第四十七条规定的 资产超过公司最近一期经审计总资产
担保事项； 30%的事项；
序号 修订前内容 修订后内容
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十二)审议公司发生达到下列标准之一
重大资产超过公司最近一期经审计 的交易（提供担保，财务资助除外）：
总资产 30%的事项； ……
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
(十五)审议公司发生的下列“财务资 取其绝对值计算。公司发生受赠现金资
助”交易事项（资助对象为公司合并 产、获得债务减免等不涉及对价支付、
报表范围内的控股子公司，且该控股 不附有任何义务的交易，或者公司发生
子公司其他股东中不包含公司的控 的交易仅达到前款第 4 项或者第 6 项标
股股东、实际控制人及其关联人的除 准，且公司最近一个会计年度每股收益
外）： 的绝对值低于 0.05 元的，或者公司与其
一期经审计净资产的 10%； 其他主体发生的或者上述控股子公司、
据显示资产负债率超过 70%； 提交股东会审议。
计算超过公司最近一期经审计净资 交易事项（资助对象为公司合并报表范
产的 10%； 围内的控股子公司，且该控股子公司其
助的。 控制人及其关联人的除外）：
(二十)审议法律、行政法规、部门规 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
章或本章程规定应当由股东大会决 经审计净资产的 10%；
定的其他事项。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的
（公司不得为《上海证券交易所股票上
市规则》规定的关联人提供资金等财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外） 。
……
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
序号 修订前内容 修订后内容
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股东
会召开日失效。
第五十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
第四十七条 公司下列对外担保行 ……
为，须经股东大会审议通过。 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
…… 计算原则，公司向他人提供超过公司最
累计计算原则，超过公司最近一期经 ……
审计总资产 30%的担保； 股东会、董事会违反法律、行政法规、
…… 部门规章及本章程规定为他人提供担
保，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公
第五十三条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
开临时股东大会：
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足六人时；
人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%
股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十二条 独立董事有权向董事 第五十六条 董事会应当在规定的期限
会提议召开临时股东大会。对独立董 内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事
事会应当根据法律、行政法规和本章 有权向董事会提议召开临时股东会。对
程的规定，在收到提议后 10 日内提 独立董事要求召开临时股东会的提议，
出同意或不同意召开临时股东大会 董事会应当根据法律、行政法规和本章
序号 修订前内容 修订后内容
的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将 意或者不同意召开临时股东会的书面反
在作出董事会决议后的 5 日内发出 馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东会的，在作出
召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会决议后的五日内发出召开股东会
公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会
第五十七条 审计委员会向董事会提议
提议召开临时股东大会，并应当以书
召开临时股东会，应当以书面形式向董
面形式向董事会提出。董事会应当根
事会提出。董事会应当根据法律、行政
据法律、行政法规和本章程的规定，
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
在收到提案后 10 日内提出同意或不
日内提出同意或者不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的书面反馈
会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出
会的通知，通知中对原提议的变更，应
召开股东大会的通知，通知中对原提
征得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
董事会不能履行或者不履行召集股东会
的，视为董事会不能履行或者不履行
会议职责，审计委员会可以自行召集和
召集股东大会会议职责，监事会可以
主持。
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公 第五十八条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东向董事会请求召开
会请求召开临时股东大会，并应当以 临时股东会，应当以书面形式向董事会
书面形式向董事会提出。董事会应当 提出。董事会应当根据法律、行政法规
根据法律、行政法规和本章程的规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
定，在收到请求后 10 日内提出同意 提出同意或者不同意召开临时股东会的
或不同意召开临时股东大会的书面 书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发 东会的通知，通知中对原请求的变更，
出召开股东大会的通知，通知中对原 应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在
意。 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
董事会不同意召开临时股东大会，或 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
序号 修订前内容 修订后内容
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 向审计委员会提议召开临时股东会，应
的，单独或者合计持有公司 10%以 当以书面形式向审计委员会提出请求。
上股份的股东有权向监事会提议召 审计委员会同意召开临时股东会的，应
开临时股东大会，并应当以书面形式 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
向监事会提出请求。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会同意召开临时股东大会的，应 得相关股东的同意。
在收到请求 5 日内发出召开股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会的通知，通知中对原提案的变更， 通知的，视为审计委员会不召集和主持
应当征得相关股东的同意。 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
监事会未在规定期限内发出股东大 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
会通知的，视为监事会不召集和主持 集和主持。
股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自 第五十九条 审计委员会或者股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
会，同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股东
股比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大 易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证 在股东会决议公告前，召集股东持股比
券交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自 第六十条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
秘书将予配合。董事会应当提供股权 将予配合。董事会将提供股权登记日的
登记日的股东名册。 股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召 第六十一条 审计委员会或者股东自行
本公司承担。 公司承担。
第五十九条 公司召开股东大会，董 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 审计委员会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
前提出临时提案并书面提交召集人。 时提案并书面提交召集人。召集人应当
召集人应当在收到提案后 2 日内发 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
序号 修订前内容 修订后内容
出股东大会补充通知，公告临时提案 知，公告临时提案的内容，并将该临时
的内容。 提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出 法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知公告后，不得修改股东 或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定的情形外，召集人在发出股
的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本 中已列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十八条规定的提案，股东大 股东会通知中未列明或者不符合本章程
会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
充分披露董事、监事候选人的详细资 项的，股东会通知中将充分披露董事候
料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东 (二)与公司或者公司的控股股东及实际
及实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董
外，每位董事、监事候选人应当以单 事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十六条 个人股东亲自出席会
第七十条 个人股东亲自出席会议的，
议的，应出示本人身份证或其他能够
应出示本人身份证或者其他能够表明其
表明其身份的有效证件或证明、股票
身份的有效证件或者证明；代理他人出
账户卡；委托代理他人出席会议的，
席会议的，应出示本人有效身份证件、
应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
代表人委托的代理人出席会议。法定
出席会议的，应出示本人身份证、能证
代表人出席会议的，应出示本人身份
明其具有法定代表人资格的有效证明；
证、能证明其具有法定代表人资格的
代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效证明；委托代理人出席会议的，
身份证、法人股东单位的法定代表人依
代理人应出示本人身份证、法人股东
法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面
序号 修订前内容 修订后内容
授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席
第六十七条 股东出具的委托他人
股东会的授权委托书应当载明下列内
出席股东大会的授权委托书应当载
容：
明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名；
的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
议程的每一审议事项投赞成、反对或者
指示；
弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果
可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经 第七十二条 代理投票授权委托书由委
过公证。经公证的授权书或者其他授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权文件，和投票代理委托书均需备置 书或者其他授权文件应当经过公证。经
于公司住所或者召集会议的通知中 公证的授权书或者其他授权文件，和投
指定的其他地方。 票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或 召集会议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登 第七十三条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载 册由公司负责制作。会议登记册载明参
明参加会议人员姓名(或单位名称)、 加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证
身份证号码、住所地址、持有或者代 号码、持有或者代表有表决权的股份数
表有表决权的股份数额、被代理人姓 额、被代理人姓名(或者单位名称)等事
名(或单位名称)等事项。 项。
第七十二条 股东大会召开时，本公
第七十五条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员
员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
序号 修订前内容 修订后内容
第七十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十六条 股东会由董事长主持。董
务时，由副董事长(公司有两位或两 事长不能履行职务或者不履行职务时，
位以上副董事长的，由半数以上董事 由副董事长(公司有两位或者两位以上
共同推举的副董事长主持)主持，副 副董事长的，由过半数的董事共同推举
董事长不能履行职务或者不履行职 的副董事长主持)主持，副董事长不能履
务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务或者不履行职务时，由过半数的
名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职 委员会召集人主持。审计委员会召集人
主持，监事会副主席不能履行职务或 半数的审计委员会成员共同推举的一名
者不履行职务时，由半数以上监事共 审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人 其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议 则使股东会无法继续进行的，经出席股
事规则使股东大会无法继续进行的， 东会有表决权过半数的股东同意，股东
经现场出席股东大会有表决权过半 会可推举一人担任会议主持人，继续开
数的股东同意，股东大会可推举一人 会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议 第七十七条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开和 则，详细规定股东会的召集、召开和表
表决程序，包括通知、登记、提案的 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
署、公告等内容，以及股东大会对董 内容，以及股东会对董事会的授权原则，
事会的授权原则，授权内容应明确具 授权内容应明确具体。股东会议事规则
体。股东大会议事规则应作为章程的 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董
第七十八条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理 第七十九条 董事、高级管理人员在股
建议作出解释和说明。 说明。
序号 修订前内容 修订后内容
第七十八条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 第八十一条 股东会会议记录由董事会
载以下内容： 秘书负责。会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
议的董事、监事、总裁和其他高级管 级管理人员姓名；
理人员姓名； ……
……
第七十九条 召集人应当保证会议 第八十二条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会 内容真实、准确和完整。出席或者列席
议的董事、监事、董事会秘书、召集 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
人或其代表、会议主持人应当在会议 其代表、会议主持人应当在会议记录上
记录上签名。会议记录应当与现场出 签名。会议记录应当与现场出席股东的
席股东的签名册及代理出席的委托 签名册及代理出席的委托书、网络及其
书、网络及其他方式表决情况的有效 他方式表决情况的有效资料一并保存，
资料一并保存，保存期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
第八十一条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 第八十四条 股东会决议分为普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席 和特别决议。
股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会作出普通决议，应当由出席股东
所持表决权的 1/2 以上通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人) 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通
(一)董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (一)董事会的工作报告；
弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(三)董事会和监事会成员的任免及 亏损方案；
其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
(四)公司年度预算方案、决算方案； 方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者本章 定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的 项。
其他事项。
序号 修订前内容 修订后内容
第八十三条 下列事项由股东大会 第八十六条 下列事项由股东会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
和清算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司连续 12 个月内，购买、出售重
产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东会以普通决议认定会对公司产
对公司产生重大影响的、需要以特别 生重大影响的、需要以特别决议通过的
决议通过的其他事项。 其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理
第八十七条 股东以其所代表的有表决
人)以其所代表的有表决权的股份数
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
决权。
……
……
第八十六条 除公司处于危机等特
第八十九条 除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议
况外，非经股东会以特别决议批准，公
批准，公司将不与董事、总裁和其它
高级管理人员以外的人订立将公司
订立将公司全部或者重要业务的管理交
全部或者重要业务的管理交予该人
予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第九十条 董事候选人名单以提案的方
以提案的方式提请股东大会表决。董 式提请股东会表决。董事的提名方式和
事、监事的提名方式和程序为： 程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会
会增补董事时，现任董事会、单独持 增补董事时，现任董事会、单独持有或
有或合计持有公司 3%以上股份的股 者合计持有公司 1%以上股份的股东可
东可以按照不超过拟选任的人选，提 以按照不超过拟选任的人选，提名下一
名下一届董事会的董事候选人或者 届董事会的董事候选人或者增补董事的
增补董事的候选人，由现任董事会提 候选人，由现任董事会提名委员会进行
名委员会进行任职资格审查通过后， 任职资格审查通过后，由现任董事会以
由现任董事会以提案方式提请股东 提案方式提请股东会表决；
大会表决； （二）董事会、单独或者合计持有公司
序号 修订前内容 修订后内容
（二）监事会换届改选或者现任监事 已发行股份 1%以上的股东可以提名独
会增补监事时，现任监事会、单独或 立董事候选人；
合计持有公司 3%以上股份的股东可 （三）董事的提名人在提名前应当征得
以按照不超过拟选任的人数，提名由 被提名人的同意。提名人应当充分了解
非职工代表监事候选人担任的下一 被提名人职业、学历、职称、详细的工
届监事会的监事候选人或者增补监 作经历、全部兼职情况。对于独立董事
事的候选人，由现任监事会进行任职 候选人，提名人还应当对其担任独立董
资格审查通过后，由现任监事会以提 事的资格和独立性发表意见。公司应在
案方式提请股东大会表决； 股东会召开前披露董事候选人的详细资
（三）监事会中的职工代表监事通过 料，保证股东在投票时对候选人有足够
公司职工代表大会选举产生。 的了解。
（四）董事会、监事会、单独或合计 （四）董事候选人应在股东会召开之前
持有公司已发行股份 1%以上的股东 作出书面承诺：同意接受提名，确认其
可以提名独立董事候选人； 被公司公开披露的资料真实、准确、完
（五）董事、监事的提名人在提名前 整，并保证当选后切实履行职责。独立
应当征得被提名人的同意。提名人应 董事候选人还应当就其本人与公司之间
当充分了解被提名人职业、学历、职 不存在任何影响其独立客观判断的关系
称、详细的工作经历、全部兼职情况。 发表公开声明。在选举董事的股东会召
对于独立董事候选人，提名人还应当 开前，董事会应当按照有关规定公布上
对其担任独立董事的资格和独立性 述内容。
发表意见。公司应在股东大会召开前 （五）在选举独立董事的股东会召开前，
披露董事、监事候选人的详细资料， 公司应将所有被提名人的有关材料报送
保证股东在投票时对候选人有足够 董事会。董事会对被提名人的有关材料
的了解。 有异议的，应同时报送董事会的书面意
（六）董事、监事候选人应在股东大 见。
会召开之前作出书面承诺：同意接受 股东会就选举董事进行表决时,根据本
提名，确认其被公司公开披露的资料 章程的规定或者股东会的决议，可以实
真实、准确、完整，并保证当选后切 行累积投票制。公司单一股东及其一致
实履行职责。独立董事候选人还应当 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
就其本人与公司之间不存在任何影 上时或者公司选举 2 名以上独立董事
响其独立客观判断的关系发表公开 时，应当采用累积投票制。
声明。在选举董事、监事的股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选举董
召开前，董事会应当按照有关规定公 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
布上述内容。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
（七）在选举独立董事的股东大会召 中使用。
开前，公司应将所有被提名人的有关 公司股东会采用累积投票制选举董事
材料报送董事会。董事会对被提名人 的，应遵循以下规则：
序号 修订前内容 修订后内容
的有关材料有异议的，应同时报送董 （一）独立董事和非独立董事的选举分
事会的书面意见。 开进行；
股东大会就选举两名或两名以上董 （二）出席股东会的股东(包括股东代理
事（独立董事、非独立董事分开计 人)持有的累积计算后的总表决权为该
算）、监事进行表决时，应当采用累 股东持有的公司股份数量乘以股东会拟
积投票制。 选举产生的董事人数；
前款所称累积投票制是指股东大会 （三）出席股东会的股东(包括股东代理
选举董事或者监事时，每一股份拥有 人)有权将上述累积计算后的总表决权
与应选董事或者监事人数相同的表 自由分配，用于选举各董事候选人。每
决权，股东拥有的表决权可以集中使 一股东向所有董事候选人分配的表决权
用。 总数不得超过上述累积计算后的总表决
公司股东大会采用累积投票制选举 权，但可以低于上述累积计算后的总表
董事、监事的，应遵循以下规则： 决权，差额部分视为股东放弃该部分的
（一）独立董事、非独立董事和监事 表决权；
的选举分开进行； （四）董事的当选原则：
（二）出席股东大会的股东(包括股 1.股东会选举产生的董事人数及机构应
东代理人)持有的累积计算后的总表 符合本章程的规定。董事候选人根据得
决权为该股东持有的公司股份数量 票的多少来决定是否当选，但每位当选
乘以股东大会拟选举产生的董事或 董事的得票数必须超过出席股东会所持
监事人数； 有效表决权股份（以未累积的股份数为
（三）出席股东大会的股东(包括股 准）的二分之一。
东代理人)有权将上述累积计算后的 2.若当选董事人数少于应选董事，但已
总表决权自由分配，用于选举各董事 超过《公司法》规定的法定最低人数和
或者监事候选人。每一股东向所有董 本章程规定的董事会成员人数三分之二
事或者监事候选人分配的表决权总 以上时，则缺额在下次股东会上选举填
数不得超过上述累积计算后的总表 补。
决权，但可以低于上述累积计算后的 3.若当选董事人数少于应选董事，且董
总表决权，差额部分视为股东放弃该 事人数不足《公司法》规定的最低人数
部分的表决权； 或者本章程所定人数的三分之二，公司
（四）董事、监事的当选原则： 应在本次股东会结束后 2 个月内再次召
人数及机构应符合本章程的规定。董 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事或监事候选人根据得票的多少来 行政法规和本章程的规定履行董事职
决定是否当选，但每位当选董事或监 务。
事的得票数必须超过出席股东大会 4.实行差额选举时，如按选举得票数排
所持有效表决权股份（以未累积的股 序处于当选票数末位但出现两个或者以
份数为准）的二分之一。 上候选人得票数相同、且该等候选人当
序号 修订前内容 修订后内容
已超过《公司法》规定的法定最低人 时，则该等董事候选人均不能当选。按
数和本章程规定的董事会成员人数 照选举得票数排序处于该等董事之前的
三分之二以上时，则缺额在下次股东 候选人当选，缺额按上述 2、3 项的规定
大会上选举填补。 执行。
且董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或本章程所定人数的三分之
二，监事人数不足《公司法》或本章
程规定的最低人数，公司应在本次股
东大会结束后 2 个月内再次召开股
东大会对缺额董事或监事进行选举，
在选出的董事或监事就任前，原董事
或监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定履行董事或监事职务。
排序处于当选票数末位但出现两个
或以上候选人得票数相同、且该等候
选人当选将导致当选人数超出应选
董事或监事人数时，则该等董事、监
事候选人均不能当选。按照选举得票
数排序处于该等董事、监事之前的候
选人当选，缺额按上述 2、3 项的规
定执行。
第八十九条 股东大会审议提案时， 第九十二条 股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变 对提案进行修改，若变更，则应当被视
更应当被视为一个新的提案，不能在 为一个新的提案，不能在本次股东会上
本次股东大会上进行表决。 进行表决。
第九十二条 股东大会对提案进行 第九十五条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和
计票和监票。审议事项与股东有利害 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东代表共同负责计票、监票，并当场
律师、股东代表与监事代表共同负责 公布表决结果，决议的表决结果载入会
计票、监票，并当场公布表决结果， 议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
序号 修订前内容 修订后内容
通过网络或其他方式投票的上市公 或者其代理人，有权通过相应的投票系
司股东或其代理人，有权通过相应的 统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主 第九十六条 股东会现场结束时间不得
持人应当宣布每一提案的表决情况 早于网络或者其他方式，会议主持人应
和结果，并根据表决结果宣布提案是 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
上市公司、计票人、监票人、主要股 计票人、监票人、股东、网络服务方等
东、网络服务方等相关各方对表决情 相关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十八条 股东大会通过有关董 第一百零一条 股东会通过有关董事选
事在本次会议结束后立即就任。 立即就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百零三条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为
(一)无民事行为能力或者限制民事 能力；
行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
(三)担任破产清算的公司、企业的董 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
事或者厂长、总裁，对该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业破产
的破产负有个人责任的，自该公司、 清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人， 个人责任的，自该公司、企业被吊销营
并负有个人责任的，自该公司、企业 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清
序号 修订前内容 修订后内容
(五)个人所负数额较大的债务到期 偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(六)被中国证监会处以证券市场禁 施，期限未满的；
入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担
(七)法律、行政法规或部门规章规定 任上市公司董事、高级管理人员等，期
的其他内容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的
选举、委派或者聘任无效。董事在任 其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选
职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股 第一百零四条 董事由股东会选举或者
东大会解除其职务。董事任期三年， 更换，并可在任期届满前由股东会解除
任期届满可连选连任。 其职务。董事任期三年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届 选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工代
管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事
表担任的董事，总计不得超过公司董 总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
户存储； 其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
序号 修订前内容 修订后内容
东大会或董事会同意，将公司资金借 法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议
(五)不得违反本章程的规定或未经 通过，不得直接或者间接与本公司订立
股东大会同意，与本公司订立合同或 合同或者进行交易；
者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
(六)未经股东大会同意，不得利用职 谋取属于公司的商业机会，但向董事会
务便利，为自己或他人谋取本应属于 或者股东会报告并经股东会决议通过，
公司的商业机会，自营或者为他人经 或者公司根据法律、行政法规或者本章
营与本公司同类的业务； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股
为己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经
(八)不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
利益； 为己有；
(十)在其职责范围内行使权利，不得 (八)不得擅自披露公司秘密；
越权； (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用内幕信息为自己或 (十)在其职责范围内行使权利，不得越
他人谋取利益； 权；
（十二）法律、行政法规、部门规章 （十一）不得利用内幕信息为自己或者
及本章程规定的其他忠实义务。 他人谋取利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十二）法律、行政法规、部门规章及
归公司所有；给公司造成损失的，应 本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为 董事对公司负有下列勤勉义务：
序号 修订前内容 修订后内容
符合国家法律、行政法规以及国家各 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
项经济政策的要求，商业活动不超过 的权利，以保证公司的商业行为符合国
营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政
(二)应公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超过营业执照规
(三)及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
实、准确、完整； 意见。保证公司所披露的信息真实、准
(五)应当如实向监事会提供有关情 确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 (五)应当如实向审计委员会提供有关情
行使职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
(六)亲自行使被合法赋予的公司管 权；
理处置权，不得受他人操纵；非经法 (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处
律、行政法规允许或者得到股东大会 置权，不得受他人操纵；非经法律、行
在知情的情况下批准，不得将其处置 政法规允许或者得到股东会在知情的情
权转授他人行使； 况下批准，不得将其处置权转授他人行
（七）接受监事会对其履行职责的合 使；
法监督和合理建议； （七）接受审计委员会对其履行职责的
（八）法律、行政法规、部门规章及 合法监督和合理建议；
本章程规定的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
第一百零五条 董事可以在任期届
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
生效，公司将在两个交易日内披露有关
会提交书面辞职报告。董事会将在 2
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
日内披露有关情况。
成员低于法定最低人数，或是审计委员
如因董事的辞职导致公司董事会低
会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
就任前，原董事仍应当依照法律、行
或是独立董事辞任导致上市公司董事会
政法规、部门规章和本章程规定，履
或者其专门委员会中独立董事所占比例
行董事职务。
不符合法律法规或者公司章程规定，在
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
报告送达董事会时生效。
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
序号 修订前内容 修订后内容
任期届满，应向董事会办妥所有移交 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
手续，其对公司和股东承担的忠实义 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
务，在任期结束后并不当然解除，其 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
对公司商业秘密保密的义务在其任 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
职结束后仍然有效，直到该秘密成为 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
公开信息。其他义务的持续期间应当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务
根据公平的原则决定，视事件发生与 在其任职结束后仍然有效。董事在任职
离任之间时间的长短，以及与公司的 期间因执行职务而应承担的责任，不因
关系在何种情况和条件下结束而定。 离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零八条 董事执行公司职务
任；董事存在故意或者重大过失的，也
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法
应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法
易所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会在事先充 第一百一十五条 董事会在事先充分听
分听取公司党委意见情况下，依法自 取公司党委意见情况下，依法自行或者
行或经过有关报批手续后决定公司 经过有关报批手续后决定公司的重大事
的重大事项。董事会在法律、行政法 项。董事会在法律、行政法规规定和章
规规定和章程确定的范围内，按照有 程确定的范围内，按照有关程序行使下
关程序行使下列职权： 列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
决算方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
序号 修订前内容 修订后内容
补亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式
(六)制订公司增加或者减少注册资 的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (七)在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外
股票或者合并、分立、解散及变更公 捐赠等事项；
司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
司对外投资、收购出售资产、资产抵 秘书及其他高级管理人员，并决定其报
押、对外担保事项、委托理财、关联 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
交易等、对外捐赠等事项； 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
(九)决定公司内部管理机构的设置； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董 项和奖惩事项；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 (十)制定公司的基本管理制度；
事项；根据总裁的提名，决定聘任或 (十一)制订本章程的修改方案；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高 (十二)管理公司信息披露事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十三)向股东会提请聘请或者更换为公
惩事项； 司审计的会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十二)制订本章程的修改方案； 总裁的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章
(十四)向股东大会提请聘请或更换 程或者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核、
风控合规等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、风控合
规委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
序号 修订前内容 修订后内容
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十五条 董事会应当确定 第一百一十八条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、 担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外捐赠的权限,建立严格的审查和 捐赠的权限,建立严格的审查和决策程
决策程序；重大投资项目应当组织有 序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审,并报股 专业人员进行评审,并报股东会批准。
东大会批准。 （一）董事会审议批准公司发生的达到
（一）董事会审议批准公司发生的 如下标准，但未达到股东会审议标准的
达到如下标准，但未达到股东大会审 交易（提供担保，财务资助，受赠现金
议标准的交易（提供担保，财务资助， 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
受赠现金资产、获得债务减免等不涉 不附有任何义务的交易除外）：
及对价支付、不附有任何义务的交易 ……
除外）： 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
…… 对值计算。公司与其合并报表范围内的
上述指标涉及的数据如为负值，取其 控股子公司、控制的其他主体发生的或
绝对值计算。 者上述控股子公司、控制的其他主体之
…… 间发生的交易，可以免于提交董事会审
（三）董事会审议批准公司与关联自 议。
然人发生的交易金额（包括承担的债 ……
务和费用）在 30 万元以上，但未达 （三）董事会审议批准公司与关联自然
到“交易金额（包括承担的债务和费 人发生的交易金额（包括承担的债务和
用）在 3000 万元以上，且占上市公 费用）在 30 万元以上，但未达到“交易
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 金额（包括承担的债务和费用）在 3000
以上”的关联交易（提供担保除外）。 万元以上，且占上市公司最近一期经审
审议批准公司与关联法人发生的“交 计净资产绝对值 5%以上”的关联交易
易金额（包括承担的债务和费用）在 （提供担保除外）。审议批准公司与关联
审计净资产绝对值 0.5%以上”但未 务和费用）在 300 万元以上，且占公司
达到“交易金额（包括承担的债务和 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
费用）在 3000 万元以上，且占上市 上”但未达到“交易金额（包括承担的
公司最近一期经审计净资产绝对值 债务和费用）在 3000 万元以上，且占上
外）。 5%以上”的关联交易（提供担保除外） 。
公司董事会在审议关联交易时，关联 公司根据中国证监会、证券交易所等机
序号 修订前内容 修订后内容
董事应根据法律、法规和规范性文件 构的规定，制定公司关联交易制度。公
及本章程的规定，回避表决。 司对关联交易事项的披露和审议程序将
…… 严格依照公司关联交易制度执行。
公司董事会在审议关联交易时，关联董
事应根据法律、法规和规范性文件及本
章程的规定，回避表决。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
……
第一百一十八条 公司副董事长协 第一百二十一条 公司副董事长协助董
助董事长工作，董事长不能履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由副董事长履行 履行职务的，由副董事长履行职务（公
职务（公司有两位副董事长的，由半 司有两位副董事长的，由过半数的董事
数以上董事共同推举的副董事长履 共同推举的副董事长履行职务）；副董事
行职务）；副董事长不能履行职务或 长不能履行职务或者不履行职务的，由
者不履行职务的，由半数以上董事共 过半数的董事共同推举一名董事履行职
同推举一名董事履行职务。 务。
第一百一十九条 董事会每年至少
第一百二十二条 董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上 第一百二十三条 代表十分之一以上表
表决权的股东、三分之一以上董事联 决权的股东、三分之一以上董事或者审
名、监事会、董事长、二分之一以上 计委员会、董事长、二分之一以上独立
证券监管部门要求时，可以召开董事 管部门要求时，可以提议召开董事会临
会临时会议。董事长应当自接到提议 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权， 系的，该董事应当及时向董事会书面报
也不得代理其他董事行使表决权。该 告。有关联关系的董事不得对该项决议
董事出席即可举行，董事会会议所作 表决权。该董事会会议由过半数的无关
决议须经无关联关系董事过半数通 联关系董事出席即可举行，董事会会议
过。出席董事会的无关联董事人数不 所作决议须经无关联关系董事过半数通
足 3 人的，应将该事项提交股东大会 过。出席董事会会议的无关联关系董事
序号 修订前内容 修订后内容
审议。 人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式
第一百二十五条 董事会决议表决
为：记名投票表决方式。
方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通信方式、传
达意见的前提下，可以用传真方式进
真方式进行并作出决议，并由参会董事
行并作出决议，并由参会董事签字。
签字。
第一百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
序号 修订前内容 修订后内容
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
序号 修订前内容 修订后内容
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
序号 修订前内容 修订后内容
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十九条 公司董事会设置审计
的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
序号 修订前内容 修订后内容
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十三条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核、风控合规等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会、风控合规委员会中独立董事占多
数并担任召集人。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
序号 修订前内容 修订后内容
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 本章程第一百条关
于不得担任董事的情形、同时适用于 第一百四十七条 本章程关于不得担任
高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同
实义务和第一百零三条(四)～(八)关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十五条 总裁工作细则包 第一百五十二条 总裁工作细则包括下
括下列内容： 列内容：
序号 修订前内容 修订后内容
(一)总裁会议召开的条件、程序和参 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的
加的人员； 人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体
具体的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
合同的权限，以及向董事会、监事会 的权限，以及向董事会的报告制度；
的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总裁可以在任期 第一百五十三条 总裁可以在任期届满
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
具体程序和办法由总裁与公司之间 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同
的劳务合同规定。 规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十九条 高级管理人员执 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
行公司职务时违反法律、行政法规、 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造 高级管理人员执行公司职务时违反法
成损失的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十一条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形，同时适用
董事、总裁和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届
任。
序号 修订前内容 修订后内容
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董
质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，监事会设主席
副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
序号 修订前内容 修订后内容
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
(六)列席党委会会议、董事会会议、
总裁办公会议以及其他综合性会议
和专题会议，并可对会议决议事项提
出质询或者建议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十二条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
序号 修订前内容 修订后内容
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
上的发言作出某种说明性记载。监事
会 会议 记 录作为公 司 档案保存 10
年。
第一百五十四条 监事会会议通知
包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和 第八章 财务会计制度、利润分配和审
审计 计
第一百五十六条 公司在每一会计
第一百五十九条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
监会和证券交易所报送并披露年度
机构和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度上半年结束之
告，在每一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报
交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规、中国证监会及证券交易所的
律、行政法规、中国证监会及证券交
规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会
第一百六十条 公司除法定的会计账簿
计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户
以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百五十八条 公司分配当年税 第一百六十一条 公司分配当年税后利
入公司法定公积金。公司法定公积金 定公积金。公司法定公积金累计额为公
序号 修订前内容 修订后内容
累计额为公司注册资本的 50%以上 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
的，可以不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取法 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
定公积金之前，应当先用当年利润弥 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税后 取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余 利润，按照股东持有的股份比例分配，
税后利润，按照股东持有的股份比例 但本章程规定不按持股比例分配的除
分配，但本章程规定不按持股比例分 外。
配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东 还公司；给公司造成损失的，股东及负
分配利润的，股东必须将违反规定分 有责任的董事、高级管理人员应当承担
配的利润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润。 润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
第一百五十九条 公司的公积金用 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配需 第一百六十四条 公司利润分配需履行
履行的决策程序如下： 的决策程序如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配 （一）公司利润分配政策和利润分配方
方案应由公司董事会制订，并经监事 案应由公司董事会制订，并经审计委员
准。公司召开年度股东大会审议年度 司召开年度股东会审议年度利润分配方
利润分配方案时，可审议批准下一年 案时，可审议批准下一年中期现金分红
中期现金分红的条件、比例上限、金 的条件、比例上限、金额上限等。年度
额上限等。年度股东大会审议的下一 股东会审议的下一年中期分红上限不应
序号 修订前内容 修订后内容
年中期分红上限不应超过相应期间 超过相应期间归属于上市公司股东的净
归属于上市公司股东的净利润。董事 利润。董事会根据股东会决议在符合利
会根据股东大会决议在符合利润分 润分配的条件下制定具体的中期分红方
配的条件下制定具体的中期分红方 案。公司应切实保障社会公众股东参与
案。公司应切实保障社会公众股东参 股东会的权利，董事会、独立董事和符
与股东大会的权利，董事会、独立董 合一定条件的股东可以向上市公司股东
事和符合一定条件的股东可以向上 征集其在股东会的投票权。
市公司股东征集其在股东大会的投 ……
票权。
……
第一百六十五条 公司实行内部审计制
第一百六十二条 公司实行内部审 度，明确内部审计工作的领导体制、职
计制度，配备专职审计人员，对公司 责权限、人员配备、经费保障、审计结
财务收支和经济活动进行内部审计 果运用和责任追究等。
监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百六十六条 公司内部审计机构对
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
序号 修订前内容 修订后内容
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师
得在股东会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百七十一条 公司召开股东大 第一百七十八条 公司召开股东会的会
会的会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开监事会 第一百八十条 公司召开审计委员会的
专人送出方式进行。 人送出方式进行。
第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由 第一百八十六条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司应当自作出合并决
合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
人，并于 30 日内在《上海证券报》、 日内在《上海证券报》、《证券日报》上
《证券日报》上公告。债权人自接到 或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
书的自公告之日起 45 日内，可以要 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
求公司清偿债务或者提供相应的担 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
第一百七十九条 公司合并时，合并 第一百八十七条 公司合并时，合并各
公司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作 第一百八十八条 公司分立，其财产作
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
序号 修订前内容 修订后内容
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
日内在《上海证券报》、《证券日报》 海证券报》、《证券日报》上或者国家企
上公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本,将
第一百八十二条 公司需要减少注
编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及财
公司自股东会作出减少注册资本决议之
产清单。
日起十日内通知债权人，并于三十日内
公司应当自作出减少注册资本决议
在《上海证券报》、《证券日报》上或者
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内在《上海证券报》、《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日起
通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
日起 45 日内，有权要求公司清偿债
保。
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法
股份的比例相应减少出资额或者股份，
定的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《上海证券报》、《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
序号 修订前内容 修订后内容
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
第一百八十四条 公司因下列原因
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
解散：
章程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或
(二)股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(三)因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其
(五)公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
法院解散公司。
全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在
可以请求人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百
第一百八十五条 公司有本章程第
九十五条第(一)项、第（二）项情形，且
一百八十四条第(一)项情形的，可以
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会作
股东大会会议的股东所持表决权的
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第 第一百九十七条 公司因本章程第一百
一百八十四条第(一)项、第(二)项、 九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的， 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
应当在解散事由出现之日起 15 日内 为公司清算义务人，应当在解散事由出
成立清算组，开始清算。清算组由董 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事组成，但是本章程另有规
期不成立清算组进行清算的，债权人 定或者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组 清算义务人未及时履行清算义务，给公
序号 修订前内容 修订后内容
成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期
第一百九十八条 清算组在清算期间行
间行使下列职权：
使下列职权：
……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成 第一百九十九条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
报》上公告。债权人应当自接到通知 国家企业信用信息公示系统公告。债权
书之日起 30 日内，未接到通知书的 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
自公告之日起 45 日内，向清算组申 接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应 事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百条 清算组在清理公司财产、编
后，应当制定清算方案，并报股东大 制资产负债表和财产清单后，应当制订
会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确
公司财产在分别支付清算费用、职工 认。
的工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产在分别支付清算费用、职工的
的剩余财产，公司按照股东持有的股 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未 算无关的经营活动。公司财产在未按前
按前款规定清偿前，将不会分配给股 款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十条 清算组在清理公司 第二百零一条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的， 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
应当依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
序号 修订前内容 修订后内容
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破产
院。 管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，
第二百零二条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
记机关，申请注销公司登记，公告公
请注销公司登记。
司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第二百零三条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂 责，负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给公司或者债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承 损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百零一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
第二百一十二条 释义
公司股本总额 50%以上的股东；持
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
有股份的比例虽然不足 50%，但依
股本总额超过 50%的股东；或者持有股
其持有的股份所享有的表决权已足
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
以对股东大会的决议产生重大影响
股份所享有的表决权已足以对股东会的
的股东。
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的
为的自然人、法人或者其他组织。
人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
(三)关联关系，是指公司控股股东、
控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理
或者间接控制的企业之间的关系，以及
人员与其直接或者间接控制的企业
可能导致公司利益转移的其他关系。但
之间的关系，以及可能导致公司利益
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
转移的其他关系。但是，国家控股的
国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程 第二百一十三条 董事会可依照章程的
得与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
序号 修订前内容 修订后内容
第二百一十五条 本章程所称“以上”、
第二百零四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数； “过”
“不
“以下”，都含本数；
“不满”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百零六条 本章程附件包括股
第二百一十七条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
除上述条款，以及对部分条款的个别文字表述、有关页码、编号及所作的调整和更
正外《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2025 年 11 月
请各位股东（代表）审议。
股东大会议案三
关于修订《广西能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为维护股东合法权益，保证股东会依法行使职权，规范公司的组织和行为，公司结
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司股东会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广西能源股份有限公司章程》修
订情况和公司实际，修订了《广西能源股份有限公司股东大会议事规则》。修订后的制
度名称为《广西能源股份有限公司股东会议事规则》，制度全文详见附件。
本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2025 年 11 月
请各位股东（代表）审议。
广西能源股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护广西能源股份有限公司（以下简称公司）
股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》
、《上市公司股东会规则》
等法律、行政法规和规范性文件以及《广西能源股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相
关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内
依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月以内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的
其他情形。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决
议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明
或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日
期。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的
地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用
电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
以以书面形式委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股
东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公
司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。若公司发行境内上市外资股、类别股的，
应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院
对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 股东会决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第六章 附 则
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，
中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规
定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负
责制订和解释，报经股东会审议通过之日起生效，原《广西能源
股份有限公司股东会议事规则》
（广能股发〔2024〕226 号）同时
废止。
股东大会议案四
关于修订《广西能源股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司结合最新颁布的上市公司法律法规
和公司实际，修订了《广西能源股份有限公司董事会议事规则》，制度全文详见附件。
本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2025 年 11 月
请各位股东（代表）审议。
广西能源股份有限公司董事会议事规则
第一条 为了进一步规范广西能源股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》等法律、行政法
规和规范性文件，以及《广西能源股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》
）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法
自行或者经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法
律、行政法规规定和章程确定的范围内，按照有关程序行使下列
职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其
他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东会批准。
（一）董事会审议批准公司发生的达到如下标准，但未达到股
东会审议标准的交易（提供担保，财务资助，受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）
：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与其合
并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于提交董事
会审议。
（二）董事会审议批准《公司章程》第五十一条规定之外的对
外担保以及第五十条第（十二）项规定之外的财务资助（资助对
象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）
。
对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
（三）董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上，但未达到“交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交易（提供担保除外）。审
议批准公司与关联法人发生的“交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上”但未达到“交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的
关联交易（提供担保除外）
。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定公司
关联交易制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依
照公司关联交易制度执行。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，回避表决。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审
议。
（四）董事会审议批准公司金额在 100 万元以上（不含 100
、500 万元以下（含 500 万）的捐赠事项。
万元）
第六条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少召开四次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理
人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）党委会提议时；
（七）总裁提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司有关业务部门经办
的重要事项需提交董事会审议的，应按相关审议权限将有关提案
提请公司党委会、总裁办公会同意后，交董事会秘书初审；董事
会秘书根据相关规定和要求对提案初审通过后转呈董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分
别提前至少十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或短信、
微信等其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点，会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、委托代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人
向董事会说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书
面确认意见，不得委托他人签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年
董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东会予以撤换。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议一般以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
年度董事会必须以现场会形式举行。非以现场方式召开的，
以规定期限内实际收到的通过传真、电子邮件、微信、QQ、电子
签名软件等方式提交的有效表决票，计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，
授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下
属专业委员会行使其法定职权。
第二十六条 董事会应当推动完善公司内控管理体系，审议
内控管理方面的重大事项。董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况、会议议程；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）其他高级管理人员列席会议的情况；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议的通知情况；
（三）会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权委托
人数（如有）
；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决结果；
（六）需提交股东会审议的预案应单项说明；
（七）其他应在决议中说明和记载的事项。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规，中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有
关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第三十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负
责制订和解释，经股东会审议通过之日起生效，原《广西能源股
份有限公司董事会议事规则》（广能股发〔2024〕188 号）同时废
止。
股东大会议案五
关于废止《广西能源股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，公司拟废止《广西能源股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十八次会议审议通
过，详见公司于 2025 年 11 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定
媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
