北京市中咨律师事务所
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
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二〇二五年十一月
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
目 录
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：国家电投集团远达环保股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限
公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环
保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称
中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌
电力有限公司（以下简称五凌电力）的 100%股权以及国家电投集团广西电力有
限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以
下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关
事宜，于 2025 年 4 月 16 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远
达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》，于 2025 年 6 月 9 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家
电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025 年 6 月 22 日出具了《北京市中
咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2025 年 8 月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》，于 2025 年 9 月 10 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集
团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》，于 2025 年 9 月 18 日出具了《北京
市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于 2025 年
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
情况的法律意见书》（以下简称前期法律意见书）。
远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕2191 号，以下简称中国证监会注册批复），同意本次交易的注册申
请。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务
院令第 709 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易的实施情况进行核查
并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以
下简称本法律意见书）。
本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司
本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意
见书不可分割的一部分，本法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以
本法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所
用名称之简称、释义同样适用于本法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法
律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易项下标的资产过户相关事宜进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
一、 本次交易方案概述
根据上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议、第十届董事会第二
十五次（临时）会议决议、第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、2025
年第三次（临时）股东大会决议、第十届董事会第三十一次（临时）会议决议、
第十届董事会第三十三次（临时）会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、中国证监会注册批复等相
关文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，
主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电
力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其
持有长洲水电 64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力 100.00%
的股权和长洲水电 64.93%的股权，五凌电力将成为上市公司全资子公司、长洲
水电将成为上市公司控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 6.55 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股
票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一
期经审计（2023 年 12 月 31 日）的归属于母公司股东的每股净资产。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据
实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每
股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国
证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根
据竞价结果协商确定。
本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现
金对价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市
公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予
以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）上市公司已取得的批准和授权
限公司已出具对本次交易的原则性同意意见。
议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
议通过了《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
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与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
《关
于召开 2025 年第三次（临时）股东大会的通知》等与本次交易相关的议案。
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其
摘要的议案》
《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案（更
新稿）》等与本次交易相关的议案。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案（更新稿）》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议
之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资
产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
凌电力 63%股权、出让长洲水电 64.93%股权，以认购远达环保的增发股份并获
取部分现金对价。
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
准。
批准。
同意湘投国际将持有的五凌电力 37%股权转让给上市公司远达环保的重组上市
方案。
同意广西公司持有长洲水电 64.93%股权转让给远达环保。
（三）国务院国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复
备案。
远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》
（国资产权〔2025〕
（四）国家市场监督管理总局的审查
总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决
定〔2025〕314 号），决定对上市公司收购五凌电力股权案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
（五）上交所的审核
年第 16 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上远达环保提交
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
的本次交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要
求。
（六）中国证监会的批复
团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2025〕2191 号），同意上市公司本次交易的注册申请。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过
程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等相关法律法规的要求。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为五凌电力 100%的股权和长洲水
电 64.93%的股权。
根据湖南省市场监督管理局于 2025 年 10 月 30 日核发的五凌电力营业执照、
《登记通知书》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本法律意见书
出具日，上市公司持有五凌电力 100%的股权；根据梧州市行政审批局于 2025
年 10 月 28 日出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工商变更登记材料等相关
文件，截至本法律意见书出具日，上市公司持有长洲水电 64.93%的股权。本次
交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标的资产过户程序合法、
有效。
（二）新增注册资本验资情况
根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股
份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第 110C000349 号），上市公司以发
行股份方式增加注册资本 3,599,389,311.00 元，截至 2025 年 11 月 7 日，上市公
司收到新增注册资本 3,599,389,311.00 元，变更后的注册资本为 4,380,206,201.00
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
元。
（三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 11 月 12 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，合计新增股份 3,599,389,311 股，登记后股份总数为 4,380,206,201 股。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市
时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份
发行完成之日起开始计算。
（四）交易对价支付情况
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司应在标的资产过户后 6 个月
内向交易对方完成现金对价支付。截至本法律意见书出具日，交易协议约定的现
金对价支付期限尚未届满，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的标的
资产已完成交割过户手续；发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资及向交
易对方发行新股的股份登记手续已完成；上市公司尚需按照交易协议约定完成
现金对价支付。前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，
本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司发布的相关公告及标的公司工商档案等资料，并经国家企业信
用信息公示系统等网络公开信息披露渠道查询，自上市公司取得中国证监会注册
批复至本法律意见书出具之日，除标的公司五凌电力由谭本刚担任总经理、肖启
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志担任副总经理，刘兴义不再担任总经理外，上市公司及标的公司的董事及高级
管理人员未发生其他变动。
六、 资金占用及关联担保情况
根据上市公司公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《重
组报告书》已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其
他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协
议》及其补充协议，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议约定的生
效条件均已满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照上述协议履
行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，相关方已根据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
在《重组报告书》中披露。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正
在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
八、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议等相关文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，
本次交易相关的后续事项主要如下：
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
的现金对价；
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并
根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约
定；
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
理公司变更登记、备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
经查验，本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础
上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
上市公司已持有五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权，标的资产过户程序
合法、有效。
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法
有效。
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五凌电力由谭本刚担任总经理、肖启志担任副总经理，刘兴义不再担任总经理外，
上市公司及标的公司的董事及高级管理人员未发生其他变动。
已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非
经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违
反协议及承诺的情形。
交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
法律意见书》盖章签字页）
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负 责 人：张 楠
承办律师：贾向明
吴 楠
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