苏州盛科通信股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立的股份
有限公司。
公司系在盛科网络（苏州）有限公司（以下简称“盛科有限”）的基础上，依法整
体变更设立的股份有限公司。
公司在江苏省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
公司于 2023 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2023 年 9 月 14 日在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：苏州盛科通信股份有限公司。
英文名称：Suzhou Centec Communications Co., Ltd.。
第四条 公司住所：苏州工业园区江韵路 258 号，邮政编码 215100。
第五条 公司注册资本为人民币 41,000 万元，总股数为 41,000 万股，均为普通股股
份。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长执行公司事务。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：用芯链接世界，创芯引领未来，成为以太网交换芯片
与系统解决方案的一流供应商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计通讯网络集成电路芯片
和通讯网络系统及软件；研发生产芯片、以太网交换机；销售本公司所生产及开发的产
品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
享有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限公司，由公司发起人按照
其在盛科有限的出资比例对应的盛科有限截至 2021 年 2 月 28 日经审计的净资产全额认
购。公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、每股金额为 1 元。公司发起人及其认
购的股份数、持股比例和出资方式具体如下（因持股比例保留至小数点后两位，因四舍
五入的原因加总后可能和 100%会略有差异）：
序
发起人 出资方式 持股数（股） 持股比例 出资时间
号
合计 360,000,000 100.00% -
第十九条 公司股份总数为 410,000,000 股，公司发行的所有股份均为人民币普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人（含员工）取得本公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在
决议中明确授权实施股份收购的具体情形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之
日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决
议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会或董事向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公
司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承
保范围及保险费率等内容。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司无控股股东、实际控制人
的，由第一大股东适用本章程第四十二条、第四十三条和第四十四条。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东对公司和其他股东负有诚信义务。该等股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得损害公司和其他股东
的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审议批准
的重大关联交易、重大交易等其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东及其关联方提供的担保。
股东会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。未达到本条规定的对外担
保，必须经董事会审议通过后方可实施。
如有关责任人员违反公司股东会、董事会决策程序进行对外担保，公司应当按照相
应的程序对相关责任人员追究责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免本条第一款第（一）项、第
（三）项和第（四）项股东会审议的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
第四十八条 公司下列提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不
能召开股东会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条第（三）项所述的有表决权数比例，按提议股东提出书面请求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中载明
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
本公司召开股东会时应聘请律师就股东会相关事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程等规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。每位股东可以书面形式或该股东及代
理人参加股东会会议的方式豁免召集股东会会议的书面通知要求。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除采取累积投票制选
举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东，可以提名董事候选人，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数；
（二）独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开 10 日前，将提名提案、提
名候选人的详细资料、候选人及提名人的声明或承诺提交董事会。
第一大股东及其一致行动人对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本
章程规定的条件和程序。该等股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
督能力。该等股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律法规、规章及规范性文件规定的不得任职的情形。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。股东会召集人及公司聘请的律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应做出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师和计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议或者列席
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应及时向江苏证监局及上交所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）公司股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指根据上交所的规则应当由独立董事发
表独立意见的事项，前述中小股东为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持
人应立即组织股东会讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数
的过半数通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名及
以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，公司选举董事应当采用累积投票制。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该
股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行）人数；
（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由
分配，用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向每一其拟选
举的候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配
的表决权数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选，且当选候选人所获同意票数应超过出席会议有表决权股份的
半数。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新
进行差额选举产生应选的董事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，即实行等额选举时，董事候选人
所获同意票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会应不对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、通讯及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董
事在股东会结束后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人
聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但在公司兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事聘选程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或者股东会决议通
过的，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条上述第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告。公司将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责，但法律法规、规章、规范性文件另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务在其辞任生效后或任期届满后十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，职
工代表担任的董事 1 名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。除职工代表担任的董事外，董事由股东会选举产生。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履
行职责所必须的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会
拟订，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审批。
除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事
项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大
资产涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；但交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上的，还应提交
股东会审议；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的“交易”事项是指：
（一）购买或者出售资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为除外）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十）上交所认定的其他交易。
除本章程第四十七条第一款第（一）项至第（五）项所列的须由股东会审批的对外
担保以外的其他对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
除本章程第四十八条所列的须由股东会批准的提供财务资助以外的其他提供财务
资助事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本
款规定。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使本章程一百一十一条（一）、（二）、
（十三）、（十五）项规定的职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授
权事项、内容和权限。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定 1 名董事
代理行使董事长职务，董事长未指定的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。经全体董事同意可以豁免前述通知期限。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、过半
数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知
时限为：临时董事会召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。前述事项未
被采纳的，独立董事应当及时向上交所报告。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除本章程另有约定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事
会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
第一百二十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、网
络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事（代理人）代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百四十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和其他影响公司发
展的重大战略事项进行研究并提出建议。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管理人员。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形规定、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十六条 在公司第一大股东及其一致行动人处担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由公司第一大股东及其一致行动人代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款
等事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，未兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，由董事会聘任或解聘。在总经理不
能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露等事务所负有的责任。
第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百五十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百五十六条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百五十七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，
并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党总支
第一百六十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党苏州盛科通信股份有限公司
总支部委员会。同时，根据有关规定，设立纪律检查委员。
第一百六十一条 公司党总支委员会由党员大会选举产生，每届任期为 3 年。任期
届满应当按期进行换届选举。
第一百六十二条 公司党总支委员会由 5 人组成，设立党总支书记 1 人、党总支副
书记 1 人。
第一百六十三条 公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职
责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党
组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务；
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组
织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。
领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开
展工作；
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事
制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要
情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总
支委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党总支。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所
报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向江苏证监局和上交
所报送并披露中期报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
江苏证监局和上交所报送季度报告。
第一百六十七条 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还该股东占用的资金。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，公司现金股利政策目标为剩余股利，
公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并符合法律、
法规和监管政策的相关规定。
当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：1、公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、资产负债率
高于 70%；3、经营性现金流为负；4、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不
符合现金分配的其他情形。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规
章、规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事
会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大资金现金支出指：（a）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、
购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或
（b）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易
事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现
超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持过半数表决权通
过。
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年度
股东会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润
分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东会通过后
（六）调整分红政策的条件和决策机制
证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，
严格履行决策程序。
规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并经出
席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，每次聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，一经签发，视为公司已经发出，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。依法需经登报的，应由省级以上报刊作为公告媒体。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会
的会议通知，根据本章程的相关规定进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮
箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十七条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定披露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网站或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在公司指定披露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十九条 公司因第一百九十八条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照本规定修改本章程或者
经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因第一百九十八条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当清算，
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定披露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范围依
照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定执行。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程中若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则，由董事会拟
定，股东会通过生效。
第二百一十七条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
第二百一十八条 本章程未尽事宜或本章程与中国境内（为本章程之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，下同）法律、行政法规、
规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国境内法律、行政法规、规范性文件的规定
为准。
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