证券代码：688702 证券简称：盛科通信 公告编号：2025-032
苏州盛科通信股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订、制定公司部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日召开了
第二届董事会第九次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议
案》以及《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，并于同日召开了第
二届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。
公司现将相关事项公告如下：
一、 取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公
司第二届监事会的监事职务自动免除。同时，《苏州盛科通信股份有限公司监事
会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利
益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，结合公司本次取消监事会的情况，公司拟对《苏州盛科通信股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。
“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审
计委员会召集人”；
委员会”。
在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致
原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点
符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条
第一条
为维护苏州盛科通信股份有限公司（以下简
为维护苏州盛科通信股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以
法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件
下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规、
的规定，制订本章程。
规范性文件的规定，制定本章程。
第四条
第四条
公司住所：苏州工业园区江韵路 258 号，邮
公司住所：苏州工业园区江韵路 258 号。
政编码 215100。
第七条
第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
董事长为公司的法定代表人。
代表人，董事长执行公司事务。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份享有同等权利。 原则，同类别的每一股份享有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
每股支付相同价额。 相同价额。
第十六条
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
面值 1 元。
第十八条
第十八条
公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限
公司是由盛科有限整体变更成立的股份有限
公司，由公司发起人按照其在盛科有限的出
公司，由公司发起人按照其在盛科有限的出
资比例对应的盛科有限截至 2021 年 2 月 28
资比例对应的盛科有限截至 2021 年 2 月 28
日经审计的净资产全额认购。公司设立时发
日经审计的净资产全额认购。公司发起人及
行的股份总数为 360，000，000 股、每股金
其认购的股份数、持股比例和出资方式具体
额为 1 元。公司发起人及其认购的股份数、
如下（因持股比例保留至小数点后两位，因
持股比例和出资方式具体如下（因持股比例
四舍五入的原因加总后可能和 100%会略有
保留至小数点后两位，因四舍五入的原因加
差异）：
总后可能和 100%会略有差异）：
……
……
第十九条
第十九条
公司股份总数为 410，000，000 股，公司发
公司股份总数为 410，000，000 股，公司发
行的所有股份均为人民币普通股，每股面值
行的所有股份均为人民币普通股。
第二十条 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 他人（含员工）取得本公司的股份提供财务
何资助。 资助。
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
证券交易所批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 第二十三条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
- 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第二十五条
东大会决议；公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
董事出席的董事会会议决议。 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
…… 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 的董事会会议决议。公司股东会对董事会作
民共和国证券法》及相关法规的规定、证券 出授权的，应当在决议中明确授权实施股份
交易所相关规则的规定履行信息披露义务。 收购的具体情形和授权期限等内容。
公司因依照第二十三条第（三）项、第（五） ……
项、第（六）项规定的情形收购的本公司股
份，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
第二十七条 股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 让。法律、行政法规或者中国证监会对公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
发行的股份，自公司股票在上交所上市交易 股份另有规定的，从其规定。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司
有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 所持有的本公司股份。
的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第二十八条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股 中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
他具有股权性质的证券。 券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。公司应当与 享有同等权利，承担同种义务。公司应当与
证券登记机构签订股份保管协议，定期查询 证券登记机构签订证券登记及服务协议，定
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
结构。 的股权结构。
…… ……
第三十二条
公司股东享有下列权利：
第三十一条
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
的表决权；
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
……
表决权；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司章
……
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
议决议、财务会计报告；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公
监事会会议决议、财务会计报告；
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司及
……
公司全资子公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条
股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
第三十二条 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
第三十三条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登
记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十四条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
会向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
…… 人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的董事会
或董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
以向人民法院提起诉讼。 当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司
职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为
董事投保责任保险或者续保后，董事会应当
向股东会报告责任保险的投保金额、承保范
围及保险费率等内容。
第三十九条
第三十六条 公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 回其股本；
股； ……
……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 第四十条
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
- 行使权利、履行义务，维护公司利益。公司
无控股股东、实际控制人的，由第一大股东
适用本章程第四十二条、第四十三条和第四
十四条。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
- （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
- 第四十四条
公司控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条
……
持有公司 5%以上有表决权股份的股东不得
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员协助、纵容持有公司 5%以上有表决
……
权股份的股东及其附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给
予处分，对负有严重责任的董事，提请股东
大会予以罢免。
第四十六条
股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第三十九条 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 酬事项；
职权： ……
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 的会计师事务所作出决议；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ……
（三）审议批准董事会的报告； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（四）审议批准监事会的报告； 决议。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
决算方案； 超过已发行股份百分之五十的股份，但以非
…… 货币财产作价出资的应当经股东会决议。董
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
出决议； 册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
…… 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第四十条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 （五）本公司及本公司控股子公司对外提供
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 的担保总额，超过上市公司最近一期经审计
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 总资产 30%以后提供的任何担保；
益的，豁免股东大会审议。公司应当在年度 ……
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，豁免本条第一款第（一）项、第（三）
项和第（四）项股东会审议的规定。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
第四十八条
公司下列提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）事项，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
- 示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第四十一条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
第四十九条
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
东大会不定期召开，出现本章程规定的应当
结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
召开，出现本章程规定的应当召开临时股东
应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不
会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召
能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
开。公司在上述期限内不能召开股东会的，
国证监会派出机构（即中国证监会江苏监管
应当在期限届满前披露原因及后续方案。
局，以下简称“江苏证监局”）和上交所，说
明原因并公告。
第四十四条 第五十二条
股东大会会议由董事会召集。独立董事有权 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
…… 时股东会的书面反馈意见。
……
第四十七条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向上交所备案。 须书面通知董事会，同时向上交所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出 得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发
股东大会通知及股东大会决议公告时，向上 出股东会通知及股东会决议公告时，向上交
交所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十一条
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
有权向公司提出提案。
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
内容，并将该临时提案提交股东会审议；但
提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
……
的提案或增加新的提案。
……
第五十四条 第六十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
东大会决议。除采取累积投票制选举董事、 议。除采取累积投票制选举董事外，每位董
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。 （一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%
第一届董事会的董事候选人（包括独立董事 以上的股东，可以提名董事候选人，其提名
候选人）由公司发起人股东提名，第二届及 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人
以后每届董事会的独立董事候选人由董事 数；
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 （二）独立董事由公司董事会、单独或合并
总股份 1%以上的股东提出；第二届及以后 持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名，
每届董事会的独立董事候选人以外的董事候 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的
选人由上届董事会、监事会或者单独或者合 独立董事人数，依法设立的投资者保护机构
并持有公司 3%以上股份的股东提出。 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公 董事的权利；
司发起人提名，第二届及以后每届监事会的 （三）股东提名董事、独立董事时，应当在
股东代表监事候选人由上届监事会、单独或 股东会召开 10 日前，将提名提案、提名候选
者合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 人的详细资料、候选人及提名人的声明或承
监事会中的职工代表监事由职工代表大会民 诺提交董事会。
主选举产生。 ……
……
第五十五条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
通知并说明原因。 并说明原因。
第六十七条
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
…… 票的指示等；
……
第六十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 -
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十八条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十二条
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。股东大会召集人及
称）等事项。股东会召集人及公司聘请的律
公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构
师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
提供的股东名册对参加会议的股东资格的合
册对参加会议的股东资格的合法性进行验
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第六十三条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
级管理人员应当列席会议。 质询。
第六十四条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
举的一名董事主持。 一名董事主持。
……。 ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
六十五条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
容应明确具体 授权内容应明确具体。
第六十九条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席会议或者列席的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与出席股东的签名 议记录上签名。会议记录应当与出席股东的
册及代理出席的授权委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的授权委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
为 10 年。 期限为 10 年。
第七十三条
第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
……
第七十六条 第八十三条
…… ……
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联
联关系的股东的回避和表决程序如下： 关系的股东的回避和表决程序如下：
…… ……
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议 （五）关联交易议案形成决议须由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权总数的二 的非关联股东以其所持有效表决权总数的过
分之一以上通过； 半数通过；
…… ……
第七十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。公司第一届董事会的董事候选 第八十六条
人和第一届监事会非职工代表监事候选人均 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
由发起人提名。其余董事、监事的提名方式 决。股东会就选举两名及以上董事进行表决
和程序为： 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3% 可以实行累积投票制；选举两名以上独立董
以上的股东，可以提名董事候选人，其提名 事的，应当采用累积投票制。单一股东及其
候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
数，为避免异议，在任何情况下，单一股东 上的，公司选举董事应当采用累积投票制。
提名的候选人不得超过 2 名； 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单 下规则：
独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的 ……
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 （二）出席会议的股东（包括股东代理人）
举或变更的独立董事人数，依法设立的投资 有权将上述累积计算后的总表决权自由分
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 配，用于选举各候选人。每一出席会议的股
使提名独立董事的权利； 东（包括股东代理人）用于向每一其拟选举
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3% 的候选人分配的表决权的最小单位应为其所
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的 持有的股份。每一股东向所有候选人分配的
监事的候选人，其提名候选人人数不得超过 表决权数不得超过上述累积计算后的总表决
拟选举或变更的监事人数； 权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
大会选举产生； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时， 即实行差额选举时，则任一候选人均以得票
应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、 数从多到少依次当选，且当选候选人所获同
提名候选人的详细资料、候选人及提名人的 意票数应超过出席会议有表决权股份的半
声明或承诺提交董事会。 数。如遇票数相同的，则排列在末位票数相
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简 同的候选人，由股东会全体到会股东重新进
历和基本情况。 行差额选举产生应选的董事；
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行 （四）如果候选人的人数等于应选董事的人
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 数时，即实行等额选举时，董事候选人所获
决议，可以实行累积投票制；选举两名以上 同意票数超过出席会议有表决权股份的半数
独立董事的，应当采用累积投票制。单一股 当选为董事。
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循
以下规则：
……
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）
有权将上述累积计算后的总表决权自由分
配，用于选举各候选人。每一出席大会的股
东（包括股东代理人）用于向每一候选人分
配的表决权的最小单位应为其所持有的股
份。每一股东向所有候选人分配的表决权数
不得超过上述累积计算后的总表决权，但可
以低于上述累积计算后的总表决权，差额部
分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，
即实行差额选举时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则
排列在末位票数相同的候选人，由股东大会
全体到会股东重新进行差额选举产生应选的
董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监
事的人数时，则任一候选人均以得票数从多
到少依次当选。
第八十四条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过通讯、网络或其他方式投票的公司股东
通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
自己的投票结果。
投票结果。
第八十六条 第九十三条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、
讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 第九十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票，异议股东或 会议主持人应当立即组织点票。
其代理人可以参与点票。
第九十条 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
特别提示。 别提示。
第一百条
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事：
能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
…… 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 ……
任公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未
他内容。 届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
…… 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
……
第一百〇一条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
第九十四条
前由股东会解除其职务。董事任期三年。董
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
事任期届满，可连选连任，其中独立董事连
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。
续任职不得超过六年。
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事
……
连续任职不得超过六年。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由
……
公司职工通过职工代表大会民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十五条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程规定经董事会或者股东会决议通过
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 的，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利 能利用该商业机会的除外；
用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
司约定的竞业禁止义务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 本公司同类的业务；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为股 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条上述第（四）项规定。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇三条
公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
…… 公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
现场考察调研等多种方式，及时了解并持续 意：
关注公司业务经营管理状况，及时向董事会 ……
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 ……
任；
……
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确
需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
……
第九十八条 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 职应向公司提交书面辞职报告。公司将在 2
在 2 日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效： 公司时生效：
…… ……
第一百〇六条
第九十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
实义务，在任期结束后并不当然解除，在合 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有 然解除，其对公司商业秘密保密及不竞争承
效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义 诺的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 秘密成为公开信息。其他忠实义务在其辞任
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 生效后或任期届满后十二个月内仍然有效。
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条
公司建立独立董事制度后，独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定履行
职务。
第一百〇三条 第一百一十条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，其
第一百〇四条 中 3 名独立董事，职工代表担任的董事 1 名。
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全
董事会设董事长 1 名。全部董事由股东大会 体董事的过半数选举产生。除职工代表担任
选举产生。 的董事外，董事由股东会选举产生。
…… ……
第一百〇五条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
方案； 决算方案；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或股东会授予的其他职权。
…… ……
第一百〇八条
董事会下设审计委员会，并根据需要设立其
他专门委员会，包括但不限于战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 -
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人；审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 第一百一十四条
…… ……
除本章程另有规定外，应由董事会批准的交 除本章程另有规定外，应由董事会批准的交
易（提供担保除外）事项如下： 易（提供担保、提供财务资助除外）事项如
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 下：
值和评估值，以高者为准）占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资 值和评估值，以高者为准）占公司最近一期
产总额（同时存在账面值和评估值，以高者 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 产总额（同时存在账面值和评估值，以高者
以上的或公司在一年内购买、出售重大资产 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还 以上的或公司在一年内购买、出售重大资产
应提交股东大会审议； 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月累计
…… 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）交易产生的利润在最近一个会计年度 的，还应提交股东会审议；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 ……
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年
人民币 1,000 万元；但交易产生的利润在最 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
提交股东大会审议； 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
…… 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还
本条中的“交易”事项是指： 应提交股东会审议；
…… ……
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； 本条中的“交易”事项是指：
…… ……
（九）提供财务资助； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品
（十）上交所认定的其他交易。 的除外）；
除本章程第四十条第一款第（一）项至第（五） ……
项所列的须由股东大会审批的对外担保以外 （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 认购权等）；
（十）上交所认定的其他交易。
除本章程第四十七条第一款第（一）项至第
（五）项所列的须由股东会审批的对外担保
以外的其他对外担保事项，应当经全体董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
除本章程第四十八条所列的须由股东会批准
的提供财务资助以外的其他提供财务资助事
项，应当经全体董事的过半数审议通过，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。资助对象为公司合
并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
第一百一十条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全 -
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
董事长指定 1 名董事代理行使董事长职务， 董事长指定 1 名董事代理行使董事长职务，
董事长未指定的，由半数以上董事共同推举 董事长未指定的，由过半数董事共同推举 1
第一百一十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第一百一十八条
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 审计委员会、过半数独立董事，可以提议召
持董事会会议，并于会议召开 10 日以前书面 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
通知全体董事和监事。经全体董事同意可以 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
豁免前述通知期限。
第一百一十六条 第一百二十条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议召开方式； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式、发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以 ……
及召集董事会的依据。
……
第一百一十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
第一百二十一条
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
半数通过。
行。董事会作出决议，除本章程另有约定外，
董事会决议的表决，实行一人一票。
必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
董事会决议的表决，实行一人一票。
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百二十二条
第一百一十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
过；但所审议事项属于须经董事会三分之二
议须经无关联关系董事过半数通过；但所审
以上通过的事项，须经无关联关系董事三分
议事项属于须经董事会三分之二以上通过的
之二以上通过。出席董事会的无关联董事人
事项，须经无关联关系董事三分之二以上通
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关
系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关
联关系，该关联董事应当在董事会会议召开
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议
主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交
易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由
非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体
非关联董事过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进
行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有
关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十条
如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 -
交易，安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十三条
第一百二十一条
董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
第一百二十四条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用通讯、网络或其他方式进行
下，可以用通讯、网络或其他方式进行并作
并作出决议，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条
董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十七条
（一）会议召开的日期、届次、地点、方式 董事会会议记录包括以下内容：
和召集人、主持人姓名、会议通知的发出情 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
况； ……
……
第一百二十五条
第一百四十三条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
聘。
秘书为公司高级管理人员。
董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管理
董事受聘可兼任公司总经理或其他高级管理
人员。
人员。
第一百二十六条 第一百四十四条
本章程关于不得担任董事的情形规定，同时 本章程关于不得担任董事的情形规定、离职
适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十六条
在公司第一大股东及其一致行动人处担任除 在公司第一大股东及其一致行动人处担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
在公司领薪，不由公司第一大股东及其一致 员仅在公司领薪，不由公司第一大股东及其
行动人代发薪水。 一致行动人代发薪水。
第一百三十三条
第一百五十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同、劳务合同或签订的其他
司之间的劳动合同规定。
协议规定。
第一百三十八条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百六十七条
第一百五十九条
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
政法规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百六十九条
第一百六十一条 ……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
…… 级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百七十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百六十二条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十一条
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
成股利（或股份）的派发事项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十四条 第一百七十二条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，
利润分配应重视对股东的合理投资回报，应 公司现金股利政策目标为剩余股利，公司利
牢固树立回报股东的意识，并符合法律、法 润分配应重视对股东的合理投资回报，应牢
规和监管政策的相关规定。 固树立回报股东的意识，并符合法律、法规
…… 和监管政策的相关规定。
（三）利润分配条件和比例 当公司发生以下任一情形时，可以不进行利
…… 润分配：1、公司最近一年审计报告为非无保
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现 段落的无保留意见；2、资产负债率高于 70%；
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 3、经营性现金流为负；4、其他法律、法规、
配利润的 10%。 规范性文件及本章程允许的不符合现金分配
…… 的其他情形。
（四）利润分配的决策程序和机制 ……
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 ……
求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会 2、现金分红的比例
应就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分
等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
独立董事应当就利润分配方案发表明确意 利润的 30%。
见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 ……
分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）利润分配的决策程序和机制
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
心的问题。分红预案应由出席股东大会的股 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
过。 等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
具体原因以及独立董事的明确意见。公司当 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
所持表决权的 2/3 以上通过。 ……
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
分配方式，就相关政策、规划执行情况发表 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
专项说明和意见。 的问题。分红预案应由出席股东会的股东或
…… 股东代理人以所持过半数表决权通过。
（六）调整分红政策的条件和决策机制 3、在符合条件的情形下，公司无法按照既定
…… 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
进行调整或变更的，应当满足本章程规定的 具体原因以及下一步为增强投资者回报水平
条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动 拟采取的举措等。公司当年利润分配方案应
方案，独立董事对此发表独立意见，提交股 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
东大会审议通过，并经出席股东大会的股东 上通过。
持有表决权的三分之二以上通过。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
…… 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
政策的制定及执行情况，说明是否符合本章 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 体的中期分红方案。
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 ……
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 （六）调整分红政策的条件和决策机制
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 ……
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策
条件和程序是否合规和透明等。 进行调整或变更的，应当满足本章程规定的
条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动
方案，提交股东会审议通过，并经出席股东
会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
……
政策的制定及执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第一百七十三条
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 障、审计结果运用和责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
第一百六十六条
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
查。
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
负责并报告工作。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
- 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
第一百七十一条
当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大
时，允许会计师事务所陈述意见。股东会作
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
计师事务所的陈述意见。会计师事务所提出
形。
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第一百八十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第一百七十六条 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司不需经股东会决议，但应当通知其他
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
的公司为新设合并，合并各方解散。 格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网站 于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网站或
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条
第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息报
知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息
纸和网站或者国家企业信用信息公示系统上
报纸和网站上公告。
公告。
第一百九十四条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公
第一百八十一条 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债表及财产清单。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 的担保。公司依照本章程第一百七十条第二
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 东缴纳出资或者股款的义务。
提供相应的担保。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股东
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公
限额。 司指定披露信息报纸和网站或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 第一百九十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
司； 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十九条
公司因第一百九十八条第（一）
（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。依照本规定
修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
第一百八十三条 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
公司因第一百八十二条（一） （三）
（四）
（五） 通过。
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 公司因第一百九十八条第（一） （二）
（四）
（五）
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百〇一条
第一百八十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定披露信息报纸和
人，并于 60 日内在公司指定披露信息报纸和
网站或者国家企业信用信息公示系统上公
网站上公告。债权人应当自接到通知书之日
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
……
……
第一百八十七条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 第二百〇四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十九条 第二百〇五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
第一百九十五条 释义
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
影响的股东。
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
响的股东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
……
自然人、法人或者其他组织。
……
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或相关授
权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会
审议通过后及时办理工商登记等事宜，以上内容最终以市场监督管理部门核准的
内容为准。
三、关于修订及制定公司部分内部治理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况，公司修订及制定了部分内部治理制度。具体情况
如下：
变更 是否需要提交公司
序号 制度名称
情况 股东大会审议
董事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度
修订后的《公司章程》全文及部分内部治理制度全文于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州盛科通信股份有限公司董事会
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