云南交投生态科技股份有限公司
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程
序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。法律法规及《公司章程》
中关于高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当
聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制
度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第五条 董事会秘书由董事会聘任或解聘，任期与董事
会任期一致，可连聘连任。
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第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
其任职资格为：应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职
责所必需的工作经验，并取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定
的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
董事会秘书候选人除应符合法律法规、公司章程规定的
高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提
名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与
岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力
与从业经验。
第七条 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
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董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及
时公告，并向深交所提供以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上
市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当
自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投
资者造成重大损失；
（三）有违反国家法律法规、公司章程、深交所有关规
定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
（四）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.4条
规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理
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由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当
向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未完成离
任审查、文件和工作移交手续前，仍应承担董事会秘书的责
任。
第三章 董事会秘书的职责及权利
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、
董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
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（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、
《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本制度、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证
券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》及公
司制度中要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，
应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不
得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件。
（一）董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相
关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行
职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
（二）董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提
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出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规
范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度与
国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制
度。
第十七条 本制度所称“以上”“以下”“内”，都含本数；“超
过”“高于”，不含本数。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订
时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司董事会秘书工
作制度》废止。
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