云南交投生态科技股份有限公司
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善云南交投生态科技股份有限公司（以
下简称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高
经营决策效率，确保公司高效、合规运营，增强改革发展活力，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《云南交投生态
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《云南交
投生态科技股份有限公司董事会议事规则》及其他相关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指公司董事会依照法律法规、监
管规定和《公司章程》，在一定条件和范围内，将其部分职权
授予总经理代为行使的行为。
第三条 董事会授权管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则。授权必须在国家法律法规、监管机
构和《公司章程》允许的范围内进行，不得进行无授权或超越
权限的授权。
（二）战略导向原则。授权管理应当围绕公司战略目标，
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有利于推动公司高质量发展，提升公司治理水平和市场竞争力。
（三）风险可控原则。授权管理应当充分评估风险，建立
健全风险防控机制，合理确定授权范围和权限，确保授权事项
风险可控。
（四）授权范围限定原则。授权范围应当严格限定在股东
会赋予董事会的权限内，不得超出此范围。属于董事会法定职
权的事项，不得授予总经理行使。
（五）权责对等原则。董事会应当明确授权对象的责任和
义务，授权对象应当在授权范围内行使权力，承担相应责任。
（六）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对
稳定，可根据公司发展战略、内外部因素变化、监管要求、经
营管理需要和授权执行情况，适时对授权事项和权限进行调整
和优化。
（七）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督，
确保对授权权限执行的有效监控；董事会可视情况决定扩大、
收回或部分收回授权权限，总经理应定期报告或根据需要及时
报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。
第四条 董事会是授权主体，对授权的合法性、合理性和有
效性承担最终责任。被授权人根据授权行使职权，对董事会负
责，并接受董事会的监督和考核。
第五条 本办法适用于公司董事会对总经理的授权管理。
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第二章 授权范围与权限
第六条 董事会授权事项主要包括公司经营管理中的部分
决策事项、执行事项以及监督事项等。具体授权范围根据法律
法规、公司章程及公司实际情况确定。
国家法律法规及《公司章程》明确规定应由公司董事会或
股东会决策的事项，如：制定修改章程方案、选举董事长、聘
任或解聘总经理、董事会报告、公司年度报告、中期报告、季
度报告、重大关联交易（达到披露标准）、重大资产重组、发
行证券、股权激励、利润分配方案和弥补亏损方案、聘任或解
聘会计师事务所、变更募集资金用途以及重要人事任免、重大
项目安排和大额度资金运作等，不得向总经理授权。
第七条 董事会可在其职权范围内，遵循决策质量和效率相
统一的原则，根据公司运营实际需要，将以下职权授予总经理
行使：
（一）一定额度以下的交易事项（提供担保除外），包括但
不限于购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产
和业务、受赠资产、资产收购、资产处置、固定资产投资、债权
或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。其交
易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算详见《董事会
授权清单》；
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（二）公司与合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司（该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人）之间借入或借出资金；
（三）一定额度以下的资产减值准备或核销资产；
（四）一定额度以下的债权核销；
（五）一定额度以下的关联交易事项；
（六）《公司章程》或董事会授权的其他事项。
注：上述事项的“权限标准”详见《董事会授权清单》。
《公司章程》等明确规定由总经理依法履行的职权，不适
用本办法。
上述授权范围应与相关法律法规、政策规定和上级有关单
位相关规定一致；凡不一致的，应从其规定执行。
第八条 涉及对外担保、对外提供财务资助、对外投融资，
不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东会审议要求的，
还须经股东会审议。
第三章 授权管理
第九条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是
指《公司章程》《总经理工作细则》、本办法以及其他公司基
本管理制度中董事会授予总经理的权限；临时授权是指常规授
权外，董事会根据实际情况认为需要进行的临时性授权，由董
事会通过董事会决议等方式，明确具体授权目的、授权事项、
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权限标准、授权期限、被授权人及责任条款等内容。临时授权
应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授权。上述授权
均应与公司内部相关制度衔接一致。
第十条 总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职
权。对授权范围内事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应当
按照公司《贯彻落实“三重一大”事项集体决策实施办法》有关规
定，以总经理办公会形式进行集体研究讨论决策。其中对涉及
公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或
工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关单位批准或
备案的，从其规定。
第十一条 总经理应严格按照授权范围、权限和程序行使职
权，在授权范围内，总经理有权根据实际情况对授权事项进行
细化。
在授权事项按规定决策后，由授权对象、职能部门或相关
责任单位负责组织执行。执行过程中，执行部门、单位和人员
应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根
据授权有关要求向董事会报告执行进展情况，执行完成后，授
权对象应将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十二条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关
系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会作出决
定。
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第十三条 遇有特殊情况需对授权事项作出重大调整，或者
因外部环境出现重大变化授权事项不能执行的，总经理应当及
时向董事会报告，同时向公司党委报告。必要时，提交董事会
重新决策。
第四章 监督与调整
第十四条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及
权限，并有权监督总经理的决策过程及执行情况。董事会应当
强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的执行情况，根据授权
对象行权情况，对授权事项实施动态管理，根据公司经营管理
实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，及时变更授权
范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 临时授权事项授权期满自然终止。如需继续授权，
应重新履行决策程序。如授权事项的执行情况未达到授权要求，
或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通
过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以提出收回
有关授权的申请，经董事会研究通过后，可以提前收回。
第十六条 发生授权调整或收回时，应当根据需要及时拟订
授权变更方案，明确具体变更内容和要求，说明变更理由、依
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据，提交董事会决策。出现下列情形之一，董事会可以调整或
收回授权：
（一）国家法律法规、监管政策发生重大变化；
（二）公司战略调整或经营环境发生重大变化；
（三）被授权人任职发生变动或未能正确行使授权；
（四）授权事项的风险超出预期；
（五）董事会认为必要的其他情形。
（六）调整或收回授权应以董事会决议形式作出。
第五章 责 任
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员
提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法
的，依照有关规定处理。
第十八条 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部
门，协助董事会开展授权管理工作，负责具体工作的落实，提
供专业支持和服务。组织跟踪董事会授权事项的执行情况，筹
备授权事项的监督检查。
第十九条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重
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不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司
章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；
（五）法律法规、国资监管和规范性文件或者《公司章程》
规定的其他情形。
第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承
担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进
一步扩大；
（五）法律法规、国资监管和规范性文件或者《公司章程》
规定的其他追责情形。
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第六章 附 则
第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范
性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本办法与国家
有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定
相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门
规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本办法。
第二十二条 本办法所称“以下”“以内”不包含本数。
第二十三条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法及附件《董事会授权清单》自董事会审
议通过之日起实施。原《云南交投生态科技股份有限公司董事
会授权管理办法》同时废止。
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