云南交投生态科技股份有限公司
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范云南交投生态科技股份有限公司
（以下简称公司）董事及高级管理人员离任管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及《云南交投生态科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、
高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离任情形
第三条 公司董事由股东会选举和更换，并可以在任期
届满前由股东会解除其职务。公司高级管理人员由董事会聘
任或解聘。
第四条 存在下列情形之一的，不得担任公司的董事和
高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘
任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议
董事候选人聘任议案的日期。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）至
第（六）项情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
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相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条
第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续
履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董
事会之日自动离职。
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第三章 离任程序
第七条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞
任。董事、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞职
的，自公司收到辞职报告之日起生效；高级管理人员辞职的，
自董事会收到辞职报告时生效。
高级管理人员辞职的具体程序和办法按公司相关规定
执行。
第八条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告
的两个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，公告中
说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否
在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相
关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第九条 董事、高级管理人员应在离职生效后一个月内，
向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的文件、印章、数
据资产及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员
应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十条 公司董事会秘书负责监督交接，并向董事会提
交书面报告。公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合
公司对其履职期间重大事项的后续核查。
第十一条 公司董事、高级管理人员在离职前存在未履
行完毕的公开承诺及其他未尽事宜的，公司有权要求其制定
书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
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第四章 离任后的责任和义务
第十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起
六个月内，不得转让其持有的公司股份。
第十三条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续
遵守下列限制性规定：
（一）上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股
份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件等对公
司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离
职生效后或者任期结束后的两年内，对公司和公司全体股东承
担的忠实义务并不当然解除。
董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其
辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开
信息。
董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公
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司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中
约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
第十六条 如离任的董事、高级管理人员涉及重大投资、
关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况
决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以
上拟离任的董事、高级管理人员进行审计并出具审计报告，
相关费用由公司负责。
第五章 责任追究机制
第十七条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应
承担的职责。离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等
相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关
规定，造成的后果由其本人承担，给公司造成损失的，公司
有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司
法机关追究刑事责任。
第十八条 若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按
协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行
为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十九条 董事、高级管理人员的离任审计中发现财务
舞弊、违规担保等问题的，公司须于十五个工作日内向中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告；审计结果作为
追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人
员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
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第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规
范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度与
国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制
度。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修
订时亦同。
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