中信证券股份有限公司关于
本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见
内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“上市公司”）拟
通过发行股份方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白
音华煤电”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交
易”或“本次重大资产重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即
期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财
务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
二、公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将
继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈
利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市
公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已
出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体如下：
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采
取相关管理措施。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采
取的措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓 俊 梁 日 钟 山
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