浙江阳光时代律师事务所
关于
国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
序号 名词 说明
电投能源拟向内蒙古公司发行股份及支付现金购买其
股权
内蒙古公司及其一致行动人免于以要约方式收购电投
能源事宜
国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）
电投能源于深圳证券交易所网站披露的《内蒙古电投能
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
浙江阳光时代律师事务所
关于国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行
动人免于发出要约事宜
之
法律意见书
致：内蒙古电投能源股份有限公司
浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）就内蒙古电投能源股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的国家电投集团内蒙古
能源有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具《浙江
阳光时代律师事务所关于国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人免
于发出要约事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
任何其他目的或用途。
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据内蒙古公司提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企
业公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙古公司的基本情况如
下：
事项 说明
名称 国家电投集团内蒙古能源有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T
住所 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
法定代表人 王伟光
注册资本 10000 万元
成立日期 2016 年 12 月 29 日
营业期限 2016 年 12 月 29 日至 2099 年 12 月 31 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；
公共铁路运输 ；天然水收集与分配； 水产养殖；房地产开发经
营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；
港口经营；热 力生产和供应；建设工 程施工；输电、供电、受
经营范围
电电力设施的 安装、维修和试验；建 筑劳务分包。（依法须经
批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营
项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）一般项目：煤炭洗
选；常用有色 金属冶炼；有色金属压 延加工；合成纤维制造；
事项 说明
装卸搬运；工 程管理服务；技术服务 、技术开发、技术咨询、
技术交流、技 术转让、技术推广；环 境保护监测；特种作业人
员安全技术培 训；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等
需取得许可的 培训）；招投标代理服 务；工程造价咨询业务；
普通货物仓储 服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；
机械零件、零 部件加工；机械零件、 零部件销售；广告设计、
代理；广告制 作；广告发布；港口货 物装卸搬运活动；通用设
备修理；再生 资源销售；机械设备租 赁；土石方工程施工；信
息咨询服务（ 不含许可类信息咨询服 务）；石灰和石膏销售。
（除依法须经 批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活
动）
登 记 机关 呼和浩特市行政审批和政务服务局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据内蒙古公司提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业
公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙古公司的登记状态
为“存续”。根据内蒙古公司的确认及本所律师的适当核查，内蒙古公司不存在
根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，内蒙古公司为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
根据《重组报告书（草案）》及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，
本次收购前，电投能源的控股股东蒙东能源持有电投能源股份的持股比例为
源 65%的股权，因此内蒙古公司与蒙东能源二者同受国家电投集团控制。根据《收
购管理办法》第八十三条的规定，内蒙古公司与蒙东能源为一致行动人。
根据蒙东能源提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业
公示系统网站所做的查询，截至本法律意见书出具之日，蒙东能源的基本情况如
下：
事项 说明
名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91150500701347218W
内蒙古自治区 通辽市通辽经济技术开 发区创业大道与清河大街
住所
交汇处
法定代表人 王伟光
注册资本 330000 万元
成立日期 1999 年 12 月 23 日
营业期限 1999 年 12 月 23 日至 2029 年 12 月 22 日
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
公共铁路运输 ；天然水收集与分配； 建设工程质量检测；水产
养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、
受电电力设施 的安装、维修和试验； 建设工程施工；热力生产
和供应。（依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：再 生资源销售；煤炭洗选 ；常用有色金属冶炼；有
色金属压延加 工；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化
工产品销售（ 不含许可类化工产品） ；水资源管理；土地使用
权租赁；机械 设备租赁；铁路运输辅 助活动；装卸搬运；非居
住房地产租赁 ；住房租赁；煤炭及制 品销售；环保咨询服务；
招投标代理服 务；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等
需取得许可的 培训）；特种作业人员 安全技术培训；工程管理
事项 说明
服务；餐饮管 理；广告制作；广告设 计、代理；广告发布；机
械零件、零部 件销售；机械零件、零 部件加工；余热余压余气
利用技术研发 。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
登 记 机关 通辽市市场监督管理局（通辽市知识产权局）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据蒙东能源提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公
示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，蒙东能源的登记状态
为“存续”。根据蒙东能源所作的确认及本所律师的适当核查，蒙东能源不存在
根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，蒙东能源为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人蒙东能源出具的书面确认，并经本所律师在国家
企业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人
及其一致行动人蒙东能源不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人蒙东能源不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的
主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《重组报告书（草案）》，电投能源拟通过向内蒙古公司发行股份及支
付现金购买资产方式购买内蒙古公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有
限公司 100%股权，电投能源拟向内蒙古公司发行股份数量为 64,917.43 万股。
根据《重组报告书（草案）》，假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下属
公司小计
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六
十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增
持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会
规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十三条
第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次收购前，内蒙古公司未持有电投能源的股份，内蒙古公司的一致行动人
蒙东能源持有电投能源的持股比例为 55.77%。本次收购系电投能源向内蒙古公
司发行股份购买其持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权所
导致。
根据《重组报告书（草案）》，假定不考虑募集配套资金，本次收购完成后，
内蒙古能源将持有电投能源 64,917.43 万股股份，占本次交易完成后电投能源总
股本的 22.46%；蒙东能源将持有电投能源 125,002.27 万股股份，占本次交易完
成后电投能源总股本的 43.24%，内蒙古能源及其一致行动人蒙东能源（即国家
电投集团及其下属公司）将合计持有电投能源总股本的 65.70%。
综上，本所律师认为，在电投能源非关联股东审议通过本次收购方案且同意
内蒙古公司及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第
六十一条第一款、第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，
内蒙古公司及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，内蒙古公司及其一致行动人蒙东能源均
为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其各自《公司章程》规定需
要解散或终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
（二）如至本次收购时的期间内，蒙东能源与内蒙古公司的一致行动关系与
本法律意见书出具之日现状相比较未发生变化，在电投能源非关联股东审议通过
本次收购方案且同意内蒙古公司及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合
《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（五）项规定的可以
免于发出要约的情形，内蒙古公司及其一致行动人蒙东能源可就本次收购免于发
出要约。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江阳光时代律师事务所关于国家电投集团内蒙古能源有限
公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》之签章页）
负责人：
陈 臻
经办律师：
侯旭昇 李亚宁
浙江阳光时代律师事务所
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
