深圳四方精创资讯股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公
平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件以及《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，上市公司董事会应当按
照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理工作的主要
负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事会办公室是公司内幕信息管理工作的日常办事机构。公司审计委员会应对内
幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像
及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核
同意，方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有
关规定进行。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好
内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵公司证券交易价格。
第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应
严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指为内幕人员所知悉的，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在公司股票上市地证券监管机关指定的上市公司信息披
露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资、股份回购、股权激励、重大资产重组的计划，
公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司重大资产抵押、质押、报废或者被查封、扣押、冻结；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司发生大额赔偿责任；
（十五）公司计提大额资产减值准备；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或
业绩快报、业绩预告、财务报告；
（二十二）公司股票上市地证券监管机关认定的对证券交易价格有显著影响
的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司、
公司控股或实际控制的子公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项
筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、
内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东及其董事、高级
管理人员；公司实际控制人及其董事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及
其董事、高级管理人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司
有关内幕信息的人员，如会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资
信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单
位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内
幕信息的行政管理部门人员；上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易
场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因职责、工作
可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；由于亲属关系、业务往来关系
等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）公司股票上市地证券监管机关规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的管理与备案
第九条 公司应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查
询。
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，公司内幕信息知情人应当对自己的信息进行确认，
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大
影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上
签名确认。
第十二条 公司发生下列重大事项的，应当向深交所报送公司内幕信息知情
人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）公司股票上市地证券监管机关要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
第十三条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联
系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知
情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等
信息。
第十四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照相关
要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第十五条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十七条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依
法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应
当做好内幕信息知情人登记工作，并依据公司股票上市地证券监管机关相关规定
履行信息披露义务。
第十九条 登记管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书
应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息。内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息被依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，公司股票上市地证券监管机关可视情
况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司
局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其
衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利。
公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要
方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。
第二十一条 公司应当按照公司股票上市地证券监管机关的规定和要求，
在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人
买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据
其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将
有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券监管机关。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内
幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应
立即告知公司董事会办公室，以便及时予以澄清，董事会办公室根据相关规定向
公司股票上市地证券监管机关报告。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求
公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损
失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或公司的实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公
司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法
活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司股票
上市地证券监管机关备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后，自公
司首次公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
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