深圳四方精创资讯股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规
范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律、法规、公司股票上市地证券交易
所颁布的有关规范性文件及《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指达到证券监管部门（指公司股票上市地证
券监管部门，下同）关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部
门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大
影响而投资者尚未得知的重大信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在
规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管
部门。信息披露文件主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告、收购报告书等。
第三条 本制度适用于如下人员和机构的信息披露行为：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。信息披露公司应当同时向所
有投资者公开披露信息，信息披露应符合公平信息披露原则和及时性原则。
第五条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司的内幕信息知情人主要包括：
（一） 公司的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、高级管理人员；
（三） 公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 相关公司股票上市地证券监管机构规定的其他人员。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
应当在公告显要位置载明前述保证。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，
内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有
误导性陈述。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十条 公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的
报道，证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，及时向有关方面了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询，并按照本制度的规定和证券监管部门要求及时、真实、准确、完整
地就相关情况作出公告。
第十一条 公司控股股东、实际控制人、收购人等相关人员或机构，应当按照
有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》《香港上市规
则》的披露标准，或者《上市规则》《香港上市规则》没有具体规定，但证券监管
部门或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当比照《上市规则》《香港上市规则》及时披露。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券监
管部门认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
下条件的，可以向证券监管部门申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获证券监管部门同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露
的期限届满的，公司应当及时披露。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券监管部门认可
的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律
法规或损害公司利益的，可以向证券监管部门申请豁免按《上市规则》披露或者履
行相关义务。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理
的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第三章 信息披露的基本内容
第十六条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
（一）公司依法编制并披露定期报告，包括半年度报告、年度报告；
（二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会
决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于证券监管部门认为需要
披露的其他事项的临时报告。
（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及证券监管部门
认可的其他品种）相关的公告文件。
第十七条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。公司定期
报告和临时报告经公司股票上市地证券交易所登记后应当在证券监管部门指定网站
（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在证券监管部
门指定报刊上披露。
公司应当保证在指定媒体上披露的文件与公司股票上市地证券交易所登记的内
容完全一致。
公司未能按照既定时间披露，或者在证券监管部门指定媒体上披露的文件内容
与报送公司股票上市地证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向公司股票
上市地证券交易所报告。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按
照公司股票上市地证券交易所的要求作出说明并公告。
第十八条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东和流通股股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 若公司当年存在募集资金运用的，对募集资金使用的专项审核情况；
（十一） 证券监管部门规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东和流通
股股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 证券监管部门规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司前十名股东和流通股股东的持股情况；
（四）证券监管部门规定的其他事项。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和证券监管部门的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《上市规则》发布的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临
时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。公司应当及时向公司股票上
市地证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公
司股票上市地证券交易所网站上披露。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被证券监管部门立案调查或者受到证券监管部门行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）证券监管部门规定的其他事项。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告
义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司股票及其衍生品种交易被证券监管部门认定为异常交易的，
公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的审核及程序
第三十二条 公司定期报告的编制、审核及披露程序：
（一） 报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核
意见；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
? ? 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第三十三条 公司临时报告的审核、通报、披露程序：
（一）临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，董事会
办公室负责信息披露；
?（三） 独立董事的意见、提案所需的书面说明，由独立董事本人签名后，交
董事会办公室；
（四） 董事会办公室负责到公司股票上市地证券交易所办理公告审核手续，并
将公告文件在证券监管部门指定媒体上进行公告；
（五） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存；
（六） 临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十四条 控股子公司的信息披露程序：
（一） 控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及
全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十六条所列且不需要
经本公司董事会、股东会审批的事件发生后及时向董事会办公室报告并报送相关文
件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二） 董事会办公室编制临时报告；
（三） 董事会秘书审核签发；
（四） 董事会秘书或证券事务代表报深交所审核后公告。
第三十五条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、
高级管理人员通报。
第五章 信息披露的责任划分
第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（三） 董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股子公司和参股公司的
主要负责人、有信息披露义务的投资者、保荐机构及保荐代表人是公司信息披露的
义务人，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持；
（四） 董事会全体成员负有连带责任。
第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门等
其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和
临时报告的信息披露工作能够及时进行。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）
及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关资料。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会办公室信息披露相关工作，为信
息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会办公室在
财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事
会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性
和完整性。
第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市
公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出
书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市
公司向其提供内幕信息。
第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司披
露信息报告的第一责任人。应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事
会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续
信息披露义务。
第六章 档案管理
第四十五条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。
第四十六条 公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的记录、相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七章 保密措施
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
第四十八条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十九条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或
制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第五十条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工
作，并保证其处于可控状态。
第五十一条 公司应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄露未公开重大信息。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第八章 财务管理和会计核算的监督
第五十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理
和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公
司董事会及管理层应当负责检查、监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制
规范的有效实施。
第五十三条 公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第九章 责任追究
第五十四条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出合理赔偿要求。
第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第五十六条 指定媒体，是指证券监管部门指定的报刊和网站。
第五十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为
准。
第五十九条 本制度由公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股
股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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