深圳市桑达实业股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会实施细则
（2025 年 11 月 14 日公司第九届董事会第四十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计与风险管理委员会对公司财务信息、内部控制、
内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司财务信息及其信
息披露的审核、公司内外部审计工作和内部控制的监督及评估，以及法治建设，
全面风险管理，合规管理及内控体系的沟通、监督和核查工作。
第二章 设立与运行
第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，全部为外部董事，其
中独立董事占多数，独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以
成为审计与风险管理委员会委员。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，
主任委员应当为会计专业人士。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连
选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职
责。
第七条 审计与风险管理委员会下设审计与风险管理工作组（以下简称工作
组），由公司总裁任组长；设副组长 1-2 名，由分管财务、审计或风险法务工作
的分管领导担任；财务、审计及风险法务部门负责人任工作组成员。工作组负责
有关资料、工作报告的准备，以及内控、风控、法治、合规制度执行情况的反馈。
第八条 审计与风险管理委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工
作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计与风险管理委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等
方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司应当为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件和足够的
资源支持，配备专门人员或者机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董
事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与风险管理委员会行使职权，保证审计与风险管理委员会履职不受干扰。
审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险管理委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风险管理委员会
会议的召开情况等。
第三章 职责与职权
第十二条 审计与风险管理委员会的主要职责与职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）监督及评估公司的法治建设、全面风险管理、合规管理、内控体系工
作；
（七）审阅公司年度内部审计工作计划；
（八）督促公司内部审计计划的实施；
（九）指导内部审计、风险法务部门的有效运作；
（十）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十一）向董事会提交年度法治工作报告、风险管理与内控体系工作报告；
（十二）公司董事会授予的其他事宜。
第十三条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计与风险管理委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计与风险管理委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在
事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会
不得审议通过。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十五条 审计与风险管理委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人
或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格
执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
审计与风险管理委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督职
责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。审计与风险管
理委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计机构提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管
理委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管
理委员会直接报告。
第十八条 审计与风险管理委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发
现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投
诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以
聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十九条 审计与风险管理委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检
查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环
节的风险情况进行评估。审计与风险管理委员会可以定期组织分析评估意见和检
查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计与风险管理委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资
金占用、违规担保等问题的，审计与风险管理委员会应当督促上市公司做好后续
整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整
改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审计与风险管理委员会有权根据法律法
规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十二条 审计与风险管理委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，
可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任
的建议。
第二十三条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的
同意。临时股东会会议在审计与风险管理委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十四条 审计与风险管理委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计与风险管理委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计与风险管理委员会应在发出股东会会议通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险管理委员会召
集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员
主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十五条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计与风
险管理委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十六条 审计与风险管理委员会对董事会负责，并向董事会报告工作，
委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第二十七条 工作组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司年度法治工作报告、风险管理与内控体系工作报告；
（七）其他相关事宜。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计、风险管理、法治建设、合规管理制度是否得到有效实
施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部审计部门、风险法务部门的工作评价；
（五）公司内部控制有效性的评价和审计意见；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十九条 审计与风险管理委员会会议每季度至少召开一次会议；两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险管理委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
公司原则上应当不迟于审计与风险管理委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知的要求。
第三十条 审计与风险管理委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者
拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举一名独立董事
成员主持。
第三十一条 审计与风险管理委员会成员应当亲自出席审计与风险管理委
员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代
为出席。
每一名审计与风险管理委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险管
理委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十二条 审计与风险管理委员会会议需有三分之二以上的委员出席方
可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员过
半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十三条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式。
第三十四条 工作组成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十五条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第三十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十七条 审计与风险管理委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的
审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，
保存期限为至少十年。
第三十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第四十条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第四十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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