深圳市桑达实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确深圳市桑达实业股份有限公司（以下称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方法和决策程序,保证董事会工作效率,提高
董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以
下称“公司章程”）等有关规定,结合本公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司董事会是公司的常设权力机构和决策机构，并受股东会委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会对公司的重大事项决策，采用现场会议审议或通讯方式审议
两种形式。会议审议是董事会的主要议事形式。董事会现场会议由于特殊原因不
能举行时，可采用通讯方式审议。
第二章 董事会的召集
第四条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少召开两次，
由董事长负责召集，并于会议召开10日以前由董事会秘书书面通知全体董事。
第五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事的1/2
以上或者审计与风险管理委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事需在董事会会议召开前向董事会书
面报告其与交易相关的关联关系，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十条 董事会会议议程由董事长确定。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会秘书应在董事会会议召开前的2日将会议有关资料送达各
董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。
第三章 董事会会议制度
第十三条 董事会审议、决策的重大事项包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案（含年度融资计划）、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司一年内累计金额占最近一期经审计总资产30%以下或单项金
额占公司最近一期经审计净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投
资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准；
（九）决定单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的15%以下。
本款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其他公司经营范围外的高
新技术项目等；
（十）决定公司的全部银行及其他金融机构融资事项；
（十一）决定公司一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的
资产抵押、质押；
（十二）决定公司章程第四十八条规定之外的公司对外担保行为；
（十三）决定单个项目总标的额5000万元以上的资产处置（包括出售、置换、
清理等）事项；
（十四）涉及委托理财、关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及
有关规定执行。
（十五）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十六）决定聘任或解聘公司总裁（经理）、董事会秘书，并决定其报酬和
奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、总会
计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
（二十二）对公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十三）根据股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（二十四）审批年度预算范围内单笔金额10万元以上或单笔金额超过净资产
万分之一（含本数）及年度预算范围外的对外捐赠或赞助支出；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
第十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议以书面签字方式表决。
董事会对本规则第十三条第（二十三）项作出决议时，必须经全体董事的三
分之二以上通过。
董事会对《公司章程》第四十七条第（八）项、第一百一十二条第（十六）
项中聘任、解聘总会计师、第（十九）项中披露财务会计报告以及国务院、证券
监督管理机构规定的其他事项作出决议时，前述事项须先经审计与风险管理委员
会全体成员过半数通过。
第十五条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形
的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公
司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长
应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他
关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项
及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管
部门投诉或以其他方式申请处理。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
董事会对《公司章程》第一百零二条第（四）（五）（六）项作出决议时，
关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将事项提交股东会审议。
第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条 采用通讯方式审议时，由董事会秘书负责收集各位董事的书面意
见整理成会议纪要再送请各位董事签字，并归档备查。
第四章 董事会会议记录
第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第五章 附则
第二十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议
批准后施行。
第二十一条 本规则由公司董事会负责修改和解释。
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