安徽富煌钢构股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善公司法人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《安徽富煌钢构股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第二章 股东会的性质和职权
第五条 股东会是公司的权力机构。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修订《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定需由股东会审批的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
第七条 股东会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：
（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出。
（二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的
实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权
的实现。
（三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事
会在实际操作中权限不明。
（四）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会
在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当
在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第三章 股东会的召开和表决程序
第一节 通知
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的其他地
点。
第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权 范围的除外。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。
第十八条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二节 登记
第二十条 为保证股东会召开的秩序，召集人有权拒绝未登记的股东现场
出席股东会。
第二十一条 拟现场出席股东会的股东应在股东会通知规定的登记期间和
登 记地点提交登记资料予公司。现场出席股东会股东及其代理人应在公司制
作的会议登记册上 签到，进行会议登记。
第二十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十三条 会议登记终止后到达会议现场的股东无表决权。
第二十四条 通过网络投票方式参加股东会的股东无需按照上述规定进行
登 记和会议登记。
第三节 提案的审议
第二十五条 会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布现场出席
会议的股东和代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第二十六条 提案的审议顺序由主持人根据有利于审议的原则决定。
第二十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报 告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释
和说明。
第二十八条 主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东或股东
代理人的质询做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质
询， 但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第二十九条 会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可采取必要强制措施使其退
场。
第三十条 审议提案时，股东或代理人有发言权。
与会的董事、高级管理人员经向会议主持人申请并获同意，可以发言。其
他 与会人员未经会议主持人同意不得提问和发言。
第三十一条 发言股东或股东代理人应先举手示意，经主持人许可后，即席
或到指定发言席发言。
有多名股东或股东代理人举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东或股东代理人
在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第三十二条 发言的股东或股东代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第三十三条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排，宣布暂时休会。
但 是在宣布休会时应同时说明恢复召开会议的时间。
第四节 表决投票
第三十四条 股东会采取记名方式投票决。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决 权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东具体回避和表决程序如下：
（一）关联股东回避事项，由议案汇报人在汇报涉及有关关联交易事项的
议案后宣布。
（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，
关联股东或者其代理人有责任和义务如实作出说明。
（三）股东会对有关关联交易事项进行投票表决时，关联股东或者其代理
人不得就该事项投同意、反对或者弃权票；关联股东或者其代理人未回避而进
行的投票表决，不得计入表决结果。
第三十九条 因违反股东会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场
而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东会股东所持的有效
表决权的股份总数。
第四十条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第五节 计票
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统 查验自己的投票结果。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。
第六节 表决结果的宣布
第四十三条 计票工作结束后，计票人和监票人在计票报告上签字，并提
交 会议主持人，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主 持人应当立即组织点票。
第七节 决议的形成
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第四十七条 累积投票的提案和关联交易的提案，按照《公司章程》规定
的方式形成决议。
第八节 会议记录
第四十八条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为
第九节 会议结果公告
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四章 附 则
第五十二条 本议事规则为公司章程的附件，自股东会批准后生效。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
的有关规定执行。本规则某些条款如因有关法律、行政法规、规范性文件的有关
规定调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第五十四条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第五十五条 本议事规则由公司董事会负责制定并解释，并通过公司股东会
审议通过后生效。
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