深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董
事
会
审
计
委
员
会
工
作
细
则
（二〇二五年十一月修订）
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，提升内部控制管理水平，进一步完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）
等相关法律、法规与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定和要求，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受
公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员
担任，负责召集、主持审计委员会工作；主任委员由半数以上委员推举，并报请董
事会批准产生任命。
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员
会召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作
细则的规定选举新的委员，以补足委员人数。
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第七条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《主
板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行
职责。
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
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差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、《主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以
及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审
计委员会行使职权。
第十三条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第十四条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立
财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。
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公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重
大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《主板上市
公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二十三条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工
作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
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关系。
第二十四条 内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当
及时向董事会或者审计委员会报告。
第二十五条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向本所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师
事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第二十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形
成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
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议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具
核查意见。
第二十八条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十九条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第三十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机
构协助其工作，费用由公司承担。
第四章 议事规则
第三十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议的召开应提前三天由召集人负责以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其
他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供公司有关方面的
资料。
第三十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
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应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第三十三条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。
第三十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
第三十五条 审计委员会会议的召开以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
通讯方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十六条 审计部相关工作人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、其他高级管理人员列席会议。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审
计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，
保存时间为十年。
第五章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则与有关法
律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章
程》的规定为准。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
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