万达信息股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,
持续完善公司内控体系建设 ,确保董事会对经理层的有效监督管理,不断完善公
司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司治理准则》《万达信息股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立
董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（即审计委员会主席，以下
简称“主席”）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主席一名,负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员任期与董事会成员任期一致,任期届满可以连选连
任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
审计委员会成员任期届满前，除非出现法律法规、公司章程或者本工作细则
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务,自其不再担任董
事之时自动辞去审计委员会职务,并由董事会根据上述第三至第五条及相关法律
法规的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，是审计
委员会的日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授权的其他事
项。
第九条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。审计委员会对上述事项进行审议后，应当形成审计委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公司章程规定
的其他事项。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行
为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职
权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会及证券交易
所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监
会、证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可
以提出罢免建议。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取
的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部
控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第四章 一般工作程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十九条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 年报工作程序
第二十条 公司财务部门应当在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，审计委员会对前述安排及材料进行
审阅研究，形成书面意见。
第二十一条 审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计
师的沟通，并形成有关工作底稿支持的书面沟通会议记录。
第二十二条 在年审注册会计师出具初步审计意见后，出具正式审计意见前，
公司应当安排审计委员会与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问
题，审计委员会应当履行会面监督职责。见面会应当有书面记录。
第二十三条 审计委员会应督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告。
第二十四条 审计委员会应对审计后的年度财务会计报告进行表决，形成决
议后提交董事会审核；同时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议。
第二十五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注
册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定
性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
第二十六条 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所。如确
需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出
合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上，将意见提交董事会
决议通过。董事会审议通过后，公司召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计
师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改
聘会计师事务所陈述的意见。
第六章 议事规则
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前 3 天，须以书面或通讯方式将会议时间和地点、召开
方式、事由及议题等事项通知全体委员。紧急情况下或者经审计委员会全体委员
一致同意，可免除前述通知期限要求。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能
或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主
持。
第二十八条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。会议
可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会委员应当亲自出席会议或者以电话会议等通讯方式出席，也可以
委托其他委员出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的独立董事委员，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事委员代为出席。
独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程
序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十九条 审计委员会会议的表决方式为记名表决，每一名委员有一票的
表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避等原
因无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 内部审计部门负责人可以列席审计委员会会议,必要时审计委员
会亦可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第三十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十三条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录、会议决议等
相关会议资料应当作为公司重要档案妥善保存，保存时间为十年。
第三十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁
布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券
交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十六条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。本细则所称经理系指公司总裁，副经理系指公司高级副总裁，财务负责人
系指公司财务总监。
第三十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责
修订和解释。本工作细则生效之日起，公司原《独立董事及审计委员会年报工作
制度》同时废止。
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