万达信息股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公
司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《万达信息股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易
第三条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所（简称“证券交易所”）认定的其他交易。
第三章 关联人和关联关系
第四条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的决策程序和披露要求
第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。公司应
将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《创业板上市规则》及其他
适用的法律、法规和规范性文件的要求进行披露。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审
议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易直
接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。公司控
股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。
第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。
第十三条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用资金
的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
未达到前款标准的关联交易，由经理审批。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并披
露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《创业板上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应
当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可
以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达
到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履
行股东会审议程序的关联交易事项。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，
并按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十四条至十六条的规定。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十五条的规
定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
第二十四条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及
应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公
司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司
内部审批程序。
如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向证券交易所或者有关中介机构
征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第二十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事对应当披露的关联交易事项进行监督时，重点审查和评估下列因
素：
（1）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；
（2）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；
（3）关联交易的合规性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律
规定等；
（4）关联交易的影响或风险，包括关联交易对业务独立性及财务状况的影
响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用或
其他不当利益安排等。
独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件
是否公允时，经全体独立董事过半数同意，有权单独或共同聘请独立专业顾问对
关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或者咨询意见，费用由公司承担。
第二十六条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易
的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东
回避表决制度。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董
事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十八条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项
授权其他董事代理表决。
第二十九条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会
审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董
事回避后，出席会议的非关联董事不足 3 人的，应当直接提交股东会审议表决）。
董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，
并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计。
第三十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决；关联
股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东不得代
理其他股东行使表决权。会议主持人应当在股东会对有关关联交易进行表决前通
知关联股东回避。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十二条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特
别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法；（二）再销
售价格法；（三）可比非受控价格法；（四）交易净利润法；（五）利润分割法。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下” 均含本数，“过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、
证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文
件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第三十六条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。本制度所称经理系指公司总裁，副经理系指公司高级副总裁，财务负责
人系指公司财务总监。
第三十七条 公司控股子公司关联交易事宜，参照本制度实施。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，并由公司董事会
负责解释。
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