万达信息股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
目 录
万达信息股份有限公司章程
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》 (以下简称《创业板上市规则》)和
其他有关规定，制定本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海万达信息系统有限
公司变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：91310000132653687M。
第3条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国 证监 会 ” ）批准 ， 首 次向 社会公 众发 行 人 民币 普 通 股
“证券交易所”)创业板上市。
第4条 公司注册名称：万达信 息股份有限公司，英文名称： Wonders
Information Co., Ltd.
第5条 公司住所：上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层。
邮政编码：200233
第6条 公司注册资本为人民币 1,440,628,576 元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第 10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第 12 条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。本章程所称经理系指公司总裁，本章程所称副经理系指公司
高级副总裁，本章程所称财务负责人系指公司财务总监。
第 13 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的工
作，党组织发挥政治领导作用。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第 14 条 公司的经营宗旨：公司定位为国内领先的智慧城市整体服务提供
商，依托深厚的行业积淀与持续的技术创新，构建人工智能、大
数据双轮驱动的开放服务平台，为各类用户提供数智化解决方案，
实现项目型及平台化服务两翼齐飞，成为城市数智化一流服务商。
第 15 条 经依法登记，公司的经营范围：
(一) 从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；
(二) 软件开发；
(三) 网络与信息安全软件开发；
(四) 信息系统集成服务；
(五) 互联网信息服务；
(六)互联网数据服务；
(七)云计算装备技术服务；
(八) 远程健康管理服务；
(九) 健康咨询服务（不含诊疗服务）；
(十) 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
(十一) 人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）；
(十二) 专业设计服务；
(十三) 数字内容制作服务（不含出版发行）；
(十四) 数字文化创意软件开发；
(十五) 会议及展览服务；
(十六) 票务代理服务；
(十七) 广告制作；
(十八)广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
(十九)广告设计、代理；
(二十)计算机软硬件及辅助设备零售；
(二十一)计算机软硬件及辅助设备批发；
(二十二)机械设备租赁；
(二十三)机械设备销售；
(二十四)电子产品销售；
(二十五)电器机械设备销售；
(二十六)电力电子元器件销售；
(二十七)通讯设备销售；
(二十八)信息安全设备销售；
(二十九)安防设备销售；
(三十)办公用品销售；
(三十一)日用百货销售；
(三十二)化妆品零售；
(三十三)化妆品批发；
(三十四)卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
(三十五)厨具卫具及日用杂品批发；
(三十六)厨具卫具及日用杂品零售；
(三十七)体育用品及器材批发；
(三十八)体育用品及器材零售；
(三十九)家用电器销售；
(四十)家居用品销售；
(四十一) 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
(四十二) 互联网销售（除销售需要许可的商品）；
(四十三) 食用农产品批发；
(四十四) 食用农产品零售；
(四十五) 第一类医疗器械销售；
(四十六) 第二类医疗器械销售；
(四十七) 建筑智能化系统设计；
(四十八)建筑智能化工程施工；
(四十九) 建设工程设计；
(五十) 各类工程建设活动；
(五十一) 第一类增值电信业务；
(五十二) 第二类增值电信业务；
(五十三) 检验检测服务；
(五十四) 医疗服务；
(五十五) 旅游业务；
(五十六) 药品互联网信息服务；
(五十七) 货物进出口；
(五十八) 技术进出口；
(五十九) 信息网络传播视听节目；
(六十) 网络文化经营；
(六十一) 第三类医疗器械经营；
(六十二) 食品经营；
(六十三) 保健食品销售；
(六十四) 药品零售。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 16 条 公司的股份采取股票的形式。
第 17 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 18 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 19 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第 20 条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 5,500 万股，面额股每股
面值人民币 1 元，公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出
资方式和出资时间分别为：
序 发起人股东 认购股数
持股比例 出资方式 出资时间
号 姓名或名称 (万股)
净资产折股、
货币
上海科技投资公 净资产折股、
司 货币
上海申能科技有 净资产折股、
限公司 货币
上海浦东国际机 净资产折股、
场公司 货币
净资产折股、
货币
上海精文投资有 净资产折股、
限公司 货币
上海长安信息技 净资产折股、
术咨询开发中心 货币
上海计算机软件 净资产折股、
研究所 货币
合 计 5,500 100.00%
第 21 条 公司已发行的股份数为 1,440,628,576 股，公司的股本结构为：
普通股 1,440,628,576 股。
第 22 条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 25 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 26 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 25 条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 27 条 公司因本章程第 25 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 25 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第 25 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第 28 条 公司的股份应当依法转让。
第 29 条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 30 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第 31 条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第 32 条 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，
以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违
反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业
务规则。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第 33 条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第 34 条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第 35 条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 36 条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第 37 条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第 38 条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第 39 条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第 40 条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第 41 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 42 条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第 43 条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人，依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定，公司第一大股东及其实际控制人适
用本节规定。
第 44 条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第 45 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第 46 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第 47 条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（年度股东会）授
权公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
(九)审议批准本章程第 48 条规定中需经股东会审议的担保事项；
（十）审议批准本章程第 49 条规定中需经股东会审议的财务资助
事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议公司达到下列标准之一的交易(提供担保、提供财务资
助除外)：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十三)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第(十二)项第 3 目或者第 5 目
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条的规定提交股
东会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷
款市场报价利率，且公司无相应担保；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第 48 条 公司提供担保的，应当经董事会审议通过后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二款
第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
未经股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律
法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第 49 条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第 50 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期
召开，出现本章程第 51 条规定的情形时，临时股东会应当在 2 个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告上海证监局和证
券交易所，说明原因并公告。
第 51 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第 52 条 本公司召开股东会的地点由会议通知记载。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日
前发布通知并说明具体原因。
第 53 条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第 54 条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第 55 条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第 56 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 57 条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第 58 条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第 59 条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第 60 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 61 条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第 62 条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
向公司股东征集其在股东会上的提案权。提案权的征集应当采取
无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。除法
定条件外，公司不得对征集提案权提出最低持股比例限制。
第 63 条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 64 条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 65 条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
第 66 条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第 67 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当于原定召开日 2 个交易日前发布通知，说明延期或者
取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第六节 股东会的召开
第 68 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 69 条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 70 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 71 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第 72 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第 73 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第 74 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第 75 条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第 76 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第 77 条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 78 条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 79 条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第 80 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 81 条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 82 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第 83 条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向上海证监局及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第 84 条 股东会决议分为普通决议、特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票的授权在下一年度股东会召开日失效。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第 85 条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第 86 条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（年度股东会）授权公司董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票；
(二)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
(三)分拆所属子公司上市；
(四)本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事
规则）；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(六)回购股份用于减少注册资本；
(七)重大资产重组；
(八)股权激励计划；
(九)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
(十)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 87 条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第 88 条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 89 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第 90 条 董事候选人的提名方式和产生程序为：
(一)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、公司董事会均有
权提名公司董事候选人，董事会经征询被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东会提出提案；
（二）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、公司董事会均
有权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，董事会经征询被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；
（三）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生；
(四)董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适
用），并应当作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切
实履行职责。董事会应按有关规定公布前述内容及候选人的简历
和基本情况等。
股东会在选举董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情
形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实
行累积投票制的具体程序和要求按照公司股东会通过的《累积投
票制实施细则》执行。
第 91 条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第 92 条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 93 条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 94 条 股东会采取记名方式投票表决。
第 95 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 96 条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第 97 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 98 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 99 条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第 100 条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第 101 条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该等提案
获得通过之日起。
第 102 条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第 103 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第 104 条 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 105 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第 106 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 107 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第 108 条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第 109 条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
上述董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 2 年。
第 110 条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第 111 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第 112 条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第 113 条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职
工代表董事 1 名，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 114 条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
第 115 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会对公司的重大经营及投资项目等事项（提供担保、提供财
务资助除外）的决策权限如下：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据)占公司最近一期经审计的资产总额 10%至 50%间；
(二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%至 50%间，且绝对金额超过 1000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%至 50%间，且绝对金额
超过 1000 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%间，且绝对金额超过
公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策
事项授权董事长审批执行。超出上述权限范围的事项由董事会提
交股东会审议。
第 116 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第 117 条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 118 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第 119 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第 120 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
第 121 条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内，召集和主
持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第 122 条 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以电子邮件、邮寄或专
人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会
议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。
第 123 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第 124 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 125 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第 126 条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。有关通讯
方式或其他方式召开会议、表决及作出决议的具体事项由董事会
议事规则规定。
第 127 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 128 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第 129 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数)。
第三节 独立董事
第 130 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 131 条 公司在董事会成员中设立三名独立董事，其中一名由会计专业人
士(指具有注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或者具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验且符合证券交易所相关规定的人士)担任。
独立董事最多在 3 家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 132 条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第 133 条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第 134 条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第 135 条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第 136 条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第 137 条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 135 条第
一款第（一）项至第（三）项、第 136 条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会秘书
第 138 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。董事会
秘书除应符合法律法规、中国证监会和证券交易所规定的高级管
理人员的任职要求外，还应当熟悉履职相关的法律法规、具备与
岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经
验。
第 139 条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露
时，及时向证券交易所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证
券交易所问询；
(六) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相
关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相
关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
第 140 条 公司董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负责人或者其他
高级管理人员担任。
第 141 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第五节 董事会专门委员会
第 142 条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第 143 条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第 144 条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及
本章程规定的其他事项。
第 145 条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 146 条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核、风险管理等其他相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第 147 条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第 148 条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第 149 条 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第 150 条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度
进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策事项的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见；
（四）负责全面管理公司内部控制、合规经营的有效实施和评价；
（五）负责传达、落实董事会关于内控合规的基本政策；
（六）负责听取合规负责人关于公司合规情况的汇报，并向董事
会汇报；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及
本章程规定的其他事项。
第六章 党组织
第 151 条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。宣传、
贯彻执行党和国家的方针政策，按上级党组织要求开展各项工作。
承担全面从严治党主体责任，对党员进行教育、管理、监督和服
务，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业
健康发展。
公司应当为党组织开展工作提供必要条件，配备党务工作人员，
安排党建工作经费，提供党组织活动场所。
第七章 高级管理人员
第 152 条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据经营需要设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第 153 条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第 154 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 155 条 经理每届任期三年，经理可以连聘连任。
第 156 条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第 157 条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 158 条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第 159 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第 160 条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 161 条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 162 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第 163 条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。在每一会计年度结束之日起 4 个月内
编制公司年度财务报告，依法经会计师事务所审计，并向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第 164 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第 165 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 166 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第 167 条 公司的利润分配决策程序和机制为：
(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表意见，独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
(三)董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董
事会决议时应同时披露独立董事意见；
(四)股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股东参与股东会表决；股东会审议现金分红具体
方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通
和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题；
(五)股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项；
(六) 审计委员会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督；
(七) 公司调整利润分配政策应当满足以下条件：
要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；
中国证监会和证券交易所的规定；
定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其
他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证
并审议，独立董事对此发表意见，经董事会审议通过后提交股东
会以特别决议（即由出席股东会的股东(包括股东代理人，包括出
席现场会议和网络投票的股东)所持表决权的 2/3 以上通过）的形
式审议通过。
第 168 条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续
发展；
(二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为
正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
(三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，在符合现金方式的条件下，公司应当优先
采取现金方式进行利润分配；
(四)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
(五)现金分红条件：
告；
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
(六)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股
本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方
式分配利润；
(七)现金分红比例：如满足本条第（五）项现金分红条件，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
现的年均可供分配利润的 30%；
(八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
(九)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案
的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表意见；
（十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
第二节 内部审计
第 169 条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第 170 条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第 171 条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第 172 条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第 173 条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第 174 条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第 175 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 176 条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第 177 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 178 条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第 179 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 180 条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第 181 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第 182 条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第 183 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件(含电子邮件)方
式进行。
第 184 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局或快递机构之日起第三工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，自发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 185 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第 186 条 公司在中国证监会创业板指定信息披露媒体上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 187 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 188 条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第 189 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 190 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第 191 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在股东会决议确定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第 192 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 193 条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在股东会决议确定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第 194 条 公司依照本章程第 165 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 193 条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在股
东会决议确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第 195 条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 196 条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 197 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第 198 条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第 199 条 公司有本章程第 198 条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 200 条 公司因本章程第 198 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 201 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第 202 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在股
东会决议确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 203 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 204 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第 205 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 206 条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 207 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第 208 条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
第 209 条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 210 条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第 211 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第 212 条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第 213 条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第 214 条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第 215 条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第 216 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 217 条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第 218 条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
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二〇二五年十一月
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