万达信息股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)薪酬与
考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《万达信息股份有限公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，薪
酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事
担任召集人（即提名委员会主席，以下简称“主席”）。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主席一名，负责主持委员会工作，由董事会选
举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会成员任期一致，任期届满可以
连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条及相
关法律法规的规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责
做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司高级管理人员分工情况；
（二）公司高级管理人员绩效考核情况；
（三）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（四）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）根据公司提供的高级管理人员的考核指标和达成情况，对公司董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，薪酬与考核委员
会不定期召开会议。
薪酬与考核委员会会议召开前 3 天，须以书面或者通讯方式将会议时间和地
点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员。紧急情况下或者经薪酬与考核
委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
薪酬与考核委员会主席负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核
委员会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推
举一名独立董事成员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。
会议可以采取通讯表决的方式召开。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议或者以电话会议等通讯方式出席，
也可以委托其他委员出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的独立董事
委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员
代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名表决，每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。因回避等原因无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录， 薪酬与考核委员会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录、
会议决议等相关会议资料应当作为公司重要档案妥善保存，保存时间为十年。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法
律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所
相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。本细则所称经理系指公司总裁，副经理系指公司高级副总裁，财务负责
人系指公司财务总监。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订
和解释。
万达信息股份有限公司
二〇二五年十一月
首页
微信公众号
证券之星APP
