马可波罗控股股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”
原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下
称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等有关法律法规和《马可波罗控股股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员。
第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事
项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。
第六条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重
大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况并做好保密工作。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司的内幕信息管理参照本制度执行，相关主体的内部报告义务、报告程序和有
关人员的信息披露职责参照本制度执行。各相关主体总经理为内幕信息管理责任
人。
第十一条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应
当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并
在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和
证券交易所。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 内幕信息登记备案的流程：
部。董事会秘书处应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登
记表》所填写的内容真实性、准确性；
第二章 内幕信息保密管理
第十四条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市
公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公
司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
第十五条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小。
第十六条 公司股东、控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披
露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向
公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控
制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关
事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十七条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的上市公
司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外
公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
除上述第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的
财务、业务等信息。
第十九条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润
分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第二十条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公
司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及
其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及
其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。
第二十一条 公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息管理工作。
员工持股计划有关各方对所知悉的员工持股计划相关信息，在依法依规披露
前负有保密义务。
第三章 责任追究
第二十二条 公司内部信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导
致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、
警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分，并将自查和处罚结果报送证
监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不
影响公司对其处分。
第二十三条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，
公司将提请中国证监会、深圳证券交易所对其给与相应处罚；如果给公司造成重
大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。
第四章 附 则
第二十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十六条 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、“低于”、
“多于”，
不含本数。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度自董事会审议通过后生效并实施。
马可波罗控股股份有限公司董事会
附件：
马可波罗内幕信息知情人登记表
公司简称：马可波罗公司 代码：001386
内幕信息事项：
序 内幕信息知 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登记 登记
身份证号码
号 情人姓名 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 时间 人
法定代表人签名：公司盖章：
注：
一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
电子邮件等。
行详细说明。
的报告、传递、编制、决议等。
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