马可波罗控股股份有限公司
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选
举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《马可波罗控股股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称“累积投票制”， 是指公司股东会在选举两名及以上
董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘
积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，
也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董
事。
第三条 公司一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公
司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。提名人在向股东会提交董事候选
人提名前，应当先征得被提名人的书面同意意见。
第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等，并确认是否存在不
适宜担任董事的情形。
第七条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，审核被提
名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事获选人。董事候
选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第八条 董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事的职责。
被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响本
人独立性的关系发表公开声明。
第九条 股东会选举董事时，应以逐个候选人投票方式进行。
第十条 累积投票制的票数计算方法
（一） 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘
以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人；
（二） 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数
乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事
候选人；
（三） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计
算股东累积表决票；
（四） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积
表决票数，任何出席股东会股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师（如
有，下同）对宣布结果有异议时，应立即对投票结果进行核对。
第十一条 投票程序
（一） 每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额（即
所持公司股份总数乘以应选董事人数之积），否则该选票为无效选票；
（二） 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（三） 每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持
有股份整数的一倍，否则该选票为无效票；
（四） 表决完毕后，由股东会计票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数情况，
决定董事人选。
第十二条 董事的当选原则
（一） 股东会选举产生的董事人数及构成应符合《公司法》《公司章程》
的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
（二） 如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应
选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事
候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三） 若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选
票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者
当选。在差额选举时，两名以上候选人所得表决票数完全相同且同时获选将导致
获选人数超出应选人数的，应将前述候选人提交下次股东会重新选举以补足人数。
若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二时，则应在该次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告
知与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。
第十四条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定为准。
第十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”不含本数。
第十六条 本实施细则由公司董事会制订，经股东会审议通过后生效，修
改时亦同。
第十七条 本实施细则的解释权归公司董事会。
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