马可波罗控股股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配
置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指马可波罗控股股份有限公司（以下简称“母
公司”或“公司”）控股子公司，即公司能够控制或者实际控制的公司或者其他
主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司
的重大事项管理的权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产，同时应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
子公司发生《公司章程》规定的重大事项时，视同公司发生的重大事项，适
用公司有关重大事项的决策及披露规定。
第五条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促
子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、
重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件；
（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，
并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二章 设立及经营决策管理
第六条 子公司设立及经营发展应当遵循如下原则：
（一）符合公司发展战略及优化资源配置；
（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第七条 公司投资、设立子公司，及子公司注册资本变更，均须进行论证，
提交公司董事会、股东会或其他被授权机构审批。涉及信息披露事项的，董事会
秘书及时履行信息披露。
第八条 子公司应完善子公司投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第九条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产)、提供财务资助（含委托贷款等）、赠与或者受赠资产、
租入或者租出资产、资产抵押、委托理财、对外投资、对外担保、关联交易、重
大合同、签订管理方面的协议、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许
可协议、放弃权利等重大事项时，依据《公司章程》及母公司相关制度规定的权
限标准提交审议。母公司作出决议或决定后，子公司执行内部决策程序。
第十条 子公司及子公司相关人员按照母公司业绩考核标准定期考核。
在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责
任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三章 人事管理
第十一条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟
通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事长办公会、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后向母公司进行年度述职及年度考核。
第十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第四章 财务管理
第十六条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负
责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第十七条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董
事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核
算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制
母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第十八条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的
原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部
控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更
等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计
师的审计。
第十九条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递
交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后向母公司递交年度报告以及下一年
度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现
金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务
负责人审核确认。子公司负责人和财务负责人对子公司报送的财务报表和相关会
计资料的真实性、完整性、准确性负责。
公司财务部应当审核各子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发
现的差错应通知相关人员及时进行纠正。
第五章 内部审计监督
第二十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必
须认真执行。
第二十三条 子公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员离职时，应当
按照相关规定接受离任审计。
第二十四条 母公司的审计制度适用于子公司内部审计。
第六章 信息披露管理
第二十五条 子公司的信息披露事项，依据《马可波罗控股股份有限公司信
息披露管理制度》执行。
第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母
公司。
第二十七条 子公司重大事项应及时进行内部报告，向公司报告重大业务事
件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。涉
及内幕信息的有关人员不得擅自泄露重要信息。
第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提
交母公司董事会秘书。
第二十九条 除需事先报告母公司审议的事项外，子公司应对以下重大事项
及时报告母公司董事会：
（一）重大经营性或非经营性亏损；
（二）遭受重大损失；
（三）重大行政处罚；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（五）董事长或者经理无法履行职责；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）获得大额政府补贴；
（八）其他重大事项。
第三十条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披
露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第七章 其他事项
第三十一条 子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三十二条 公司直接或者间接放弃对子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
第三十三条 公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次
披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。
第三十四条 子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属
子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东会审议。
子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议
并提请股东会审议。
第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，
不含本数。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度自董事会审议通过后生效并实施。
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