证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2025-050
深圳四方精创资讯股份有限公司
关于制定 H 股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议
事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 14
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定 H 股发行上市后适用
的<深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议
案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），
根据相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对《深圳四方精创资讯
股份有限公司章程》及其附件《深圳四方精创资讯股份有限公司股东会议事规则》
和《深圳四方精创资讯股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，形成本次
发行上市后适用的《深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《深圳四方精创资讯股份有限公司股东会议事规则
（草案）》、
《深圳四方精创资讯股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
《公司章
程（草案）》及其附件经股东会批准后，自公司本次发行上市完成之日起生效。
在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》与《深圳四方精创资讯股份有
限公司章程》的修订对照情况详见附件。
二、其他事项说明
全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会
附件
《深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护深圳四方精创资
讯股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根
第一条 为维护公司、股东、职工
据《中华人民共和国公司法》（以
和债权人的合法权益，
规范公司的
下简称“《公司法》”）、《中华人民
组织和行为，根据《中华人民共和
共和国证券法》
（以下简称“《证券
（以下简称《公司法》）、
法》”）、
《境内企业境外发行证券和
《中华人民共和国证券法》（以下
上市管理试行办法》《上市公司章
简称《证券法》）和其他有关规定，
程指引》《深圳证券交易所创业板
制订本章程。
股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他中华人民共和国（以下简称
第二条 公司系依照《公司法》和
“中国”，为本章程之目的，不包
其他有关规定成立的股份有限公
括香港特别行政区、澳门特别行政
司（以下简称“公司”
）。
区和台湾地区）有关规定成立的股
公司由四方精创资讯（深圳）
份有限公司。
公司由四方精创资讯（深圳）
整体变更设立，在深圳市市场监督
有限公司的全体股东作为发起人
管理局注册登记，取得营业执照,
整体变更设立，在深圳市市场监督
统一社会信用代码为 9144030075
管理局注册登记，取得营业执照,
统一社会信用代码为 91440300754
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日，
经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）[2015]840
号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,500 万股，于 2015
年 5 月 27 日在深圳证券交易所上
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日，
市。
经中国证券监督管理委员会（以下
公司于【】年【】月【】日经
简称“中国证监会”）[2015]840
中国证监会备案，并于【】年【】
月【】日经香港联合交易所有限公
民币普通股 2,500 万股，于 2015
司（以下简称“香港联交所”）批
年 5 月 27 日在深圳证券交易所上
准，首次公开发行境外上市外资股
市。
【】股，于【】年【】月【】日在
香港联交所主板上市。
公司发行的在深圳证券交易
所创业板上市的股票，以下称为“A
股”；公司发行的在香港联交所主
板上市的股票，以下称为“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长作为代表公司执
第八条 董事长为公司的法定代
行公司事务的董事为公司的法定
表人。
代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去
担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内
法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
确定新的法定代表人。
序号 修订前 修订后
章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十五条 经依法登记，公司的经
第十四条 公司的经营范围：从事
营范围：从事计算机软、硬件的技
计算机软、硬件的技术开发，销售
术开发，销售自行开发软件。增加：
自行开发软件。增加：数据库的设
数据库的设计、开发和维护；计算
计、开发和维护；计算机系统集成
机系统集成及其相关的技术咨询、
及其相关的技术咨询、维护。计算
维护。计算机软、硬件的批发、佣
金代理（不含拍卖）、进出口及相
含拍卖）、进出口及相关配套业务
关配套业务（不涉及国营贸易管理
（不涉及国营贸易管理商品，涉及
商品，涉及配额、许可证管理及其
配额、许可证管理及其他专项规定
他专项规定管理的商品，按国家有
管理的商品，按国家有关规定办理
关规定办理申请）；技术进出口（不
申请）；技术进出口（不含分销）。
含分销）。
第十五条 公司的股份采取股票 第十六条 公司的股份采取记名
的形式。 股票的形式。
第十九条 公司发行的 A 股股份，
在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。公司发行
第十八条 公司发行的股份，在中
的 H 股股份可以按照上市地法律和
证券登记存管的惯例，主要在香港
圳分公司集中存管。
中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管，亦可由股东以个人名
义持有。
第二十一条 公司已发行的股份
第二十条 公司已发行的股份数
数为【】万股，全部为普通股，其
全部为普通
中 A 股数量为【53,064.9275】万
股。
股，H 股数量为【】万股。
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司可以减少注册
第二十三条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按
资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和
及其他有关规定和本章程规定的
本章程规定的程序办理。
程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
第二十五条 公司收购本公司股
式，或者法律、行政法规、公司股
份，可以通过公开的集中交易方
票上市地证券监管规则和证券交
式，或者法律、行政法规和中国证
易所认可的其他方式进行，并应遵
监会认可的其他方式进行。
守适用法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的规定。
（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十五条第
项规定的情形收购本公司股份的，
（三）项、第（五）项、第（六）
应当通过公开的集中交易方式进
项规定的情形收购本公司股份的，
行。
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项的 十五条第（一）项、第（二）项的
情形收购本公司股份的，应当经股 情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；因第（三）项、第（五） 东会决议；因第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规 公司股份的，在符合适用公司股票
定或者股东会的授权，
经三分之二 上市地证券监管规则的前提下，可
以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东会
公司依照第二十四条第一款规定 的授权，经三分之二以上董事出席
收购本公司股份后，属于第（一） 的董事会会议决议。公司依照第二
项情形的，应当自收购之日起 10 十五条第一款规定收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四） 份后，属于第（一）项情形的，应
序号 修订前 修订后
项情形的，应当在 6 个月内转让或 当自收购之日起 10 日内注销；属
者注销；属于第（三）项、第（五） 于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（六）项情形的，公司合计 应当在 6 个月内转让或者注销；属
持有的本公司股份数不得超过本 于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应 项情形的，公司合计持有的本公司
当在 3 年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。法律、法规和公司股
票上市地证券监管规则对股份回
购涉及的相关事宜另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司公开发行股份 第三十条 公司公开发行股份前
前已发行的股份，自公司股票在证 已发行的股份，自公司股票在证券
券交易所上市交易之日起 1 年内 交易所上市交易之日起 1 年内不得
不得转让。 转让。法律、行政法规或者公司股
公司董事、高级管理人员应当 票上市地证券监管规则对本公司
向公司申报所持有的本公司的股 的股东、实际控制人转让其所持有
份及其变动情况，在就任时确定的 的本公司股份另有规定的，从其规
任职期间每年转让的股份不得超 定。
过其所持有本公司同一类别股份 公司董事、高级管理人员应当
总数的 25%；所持本公司股份自公 向公司申报所持有的本公司的股
司股票上市交易之日起一年内不 份及其变动情况，在就任时确定的
得转让。上述人员离职后半年内， 任职期间每年转让的股份不得超
不得转让其所持有的本公司股份。 过其所持有本公司同一类别股份
在任职期间每年转让的股份不得 总数的 25%；所持本公司股份自公
超过其所持有本公司股份总数的 司股票上市交易之日起一年内不
上市交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让 公司股票上市地证券监管规
序号 修订前 修订后
其所持有的本公司股份。 则对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记
H 股股东名册正本的存放地
机构提供的凭证建立股东名册，股
为香港，供股东查阅，但公司可根
东名册是证明股东持有公司股份
据适用法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的规定暂停办理
的类别享有权利，承担义务；持有
股东登记手续。任何登记在股东名
同一类别股份的股东，
享有同等权
册上的股东或者任何要求将其姓
利，承担同种义务。
名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请
就该股份补发新股票。H 股股东遗
失股票，申请补发的，可以依照 H
股股东名册正本存放地的法律、证
券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
第四十二条 公司控股股东、实际
第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、
控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会、香港证券及期货事务
行使权利、履行义务，维护上市公 司股票上市地证券交易所的规定
司利益。 行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
序号 修订前 修订后
第四十五条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体
构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机
…… 构，依法行使下列职权：
（八）对公司聘用、解聘承办公司 ……
审计业务的会计师事务所作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司
议； 审计业务的会计师事务所及其薪
（九）审议批准本章程第四十七条 酬作出决议；
规定的担保事项； （九）审议批准本章程第四十八条
（十）审议公司在一年内购买、出 规定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经 （十）审议公司在一年内购买、出
审计总资产 30%的事项； 售重大资产超过公司最近一期经
（十一）审议拟与关联人达成的金 审计总资产 30%的事项；
额在人民币 3000 万元以上且占公 （十一）审议批准变更募集资金用
上的关联交易
（公司获赠现金资产 （十二）审议股权激励计划和员工
或提供担保除外）； 持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用 （十三）审议法律、行政法规、部
途事项； 门规章、公司股票上市地证券监管
（十三）审议股权激励计划和员工 规则或本章程规定应当由股东会
持股计划； 决定的其他事项。
（十四）审议法律、行政法规、部 股东会可以授权董事会对发
门规章或本章程规定应当由股东 行公司债券作出决议。
会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监
股东会可以授权董事会对发 会规定或证券交易所规则另有规
行公司债券作出决议。 定外，上述股东会的职权不得通过
除法律、行政法规、中国证监 授权的形式由董事会或者其他机
会规定或证券交易所规则另有规 构和个人代为行使。
定外，上述股东会的职权不得通过
序号 修订前 修订后
授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
第四十九条 有下列情形之一的， ……
公司在事实发生之日起 2 个月以 （六）法律、行政法规、部门规章、
内召开临时股东会： 公司股票上市地证券监管规则或
…… 本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章 如临时股东会是因应公司股
或本章程规定的其他情形。 票上市地证券监管规则的规定而
召开，临时股东会的实际召开日期
可根据公司股票上市地证券交易
所的审批进度而调整。
第五十一条 本公司召开股东会
第五十条 本公司召开股东会的
的地点为公司住所地或通知中确
地点为公司住所地或通知中确定
定的地点。
的地点。
股东会将设置会场，以现场会
股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投
议形式召开。公司还将提供网络或
票、电子通信或其它方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述
便利。股东通过上述方式参加股东
方式参加股东会的,视为出席。采
会的,视为出席。采用网络方式参
用网络方式参加股东会的，公司将
加股东会的，公司将通过证券交易
通过证券交易所交易系统或互联
所交易系统或互联网投票系统确
网投票系统确认股东身份的合法
认股东身份的合法有效性。
有效性。
第五十四条 单独或者合计持有 第五十五条 单独或者合计持有
董事会请求召开临时股东会，应当 事会请求召开临时股东会及在会
序号 修订前 修订后
以书面形式向董事会提出。董事会 议议程中加入议案，应当以书面形
应当根据法律、行政法规和本章程 式向董事会提出。董事会应当根据
的规定，在收到请求后 10 日内提 法律、行政法规和本章程的规定，
出同意或不同意召开临时股东会 在收到请求后 10 日内提出同意或
的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反
…… 馈意见。
……
第五十六条 审计委员会或股东
第五十五条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通
决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时按适用法律法规向
知董事会，同时向深圳证券交易所 有关主管部门和公司股票上市地
备案。 的证券交易所备案（如需）。
在股东会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应 审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议 在发出股东会通知及股东会决议
公告时,向深圳证券交易所提交有 公告时,向公司股票上市地的证券
关证明材料。 交易所（如适用）提交有关证明材
料。
第六十一条 召集人将在年度股
第六十条 召集人将在年度股东 东会召开 21 日前以公告方式通知
会召开 20 日前以公告方式通知各 各股东，临时股东会将于会议召开
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。法律法规、
当包括会议召开当日。 公司股票上市地证券监管规则另
有规定的，从其规定。
第六十三条 发出股东会通知后， 第六十四条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取 无正当理由，股东会不应延期或取
序号 修订前 修订后
消，股东会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情 取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至 形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。公
司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反境内监管要求
的前提下，从其规定。
第六十六条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会并在股东会上发言，并
依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表
第六十五条 股权登记日登记在
决的股东，有权委任 1 人或者数人
册的所有股东或其代理人，均有权
（该人可以不是股东）作为其股东
出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
如股东为《证券及期货条例》
股东可以亲自出席股东会，也
（香港法律第 571 章）所定义的认
可以委托代理人代为出席和表决。
可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的 1 名或以上
人士在任何股东会会议或任何类
别股东会会议上担任其代表；但
是，如果 1 名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结
序号 修订前 修订后
算所（或其代理人）行使同等权利
及权力（包括发言和投票的权利；
在允许举手投票之情况下，个别举
手表决的权利）（不用出示持股凭
证，经公证的授权和╱或进一步的
证据证正式授权），犹如该人士是
公司的个人股东一样。前述安排同
样适用于债权人会议。
第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他
第六十六条 个人股东亲自出席
能够表明其身份的有效证件或证
会议的，应出示本人身份证或其他
明；代理他人出席会议的，应出示
能够表明其身份的有效证件或证
本人有效身份证件、股东授权委托
明；代理他人出席会议的，应出示
书。
本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或
书。
者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或
会议。法定代表人出席会议的，应
者法定代表人委托的代理人出席
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人
出示本人身份证、能证明其具有法
出席会议的，代理人应出示本人身
定代表人资格的有效证明；代理人
份证、法人股东单位的法定代表人
出席会议的，代理人应出示本人身
依法出具的书面授权委托书。公司
份证、法人股东单位的法定代表人
H 股股东的委托授权安排，可适用
依法出具的书面授权委托书。
H 股股票上市地证券监管机构的规
股东通过网络投票参加股东
定。
会的身份由深圳证券交易系统或
股东通过网络投票参加股东
互联网投票系统确认。
会的身份由深圳证券交易系统或
互联网投票系统确认。
序号 修订前 修订后
级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东 级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 的质询。在符合公司股票上市地证
券监管规则的情况下，前述人士可
以通过网络、视频、电话或其他具
有同等效果的方式出席或列席会
议。
第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。董
事长应出席年度股东会，并邀请审
计委员会、薪酬与考核委员会、提
第七十八条 召集人应当保证会 名委员会的主席出席。若任何委员
议记录内容真实、准确和完整。出 会主席未能出席，董事会主席应邀
席或者列席会议的董事、董事会秘 请另一名委员（或如该名委员未能
书、召集人或其代表、会议主持人 出席，则其适当委任的代表）出席。
应当在会议记录上签名。会议记录 该人士须在年度股东会上回答相
应当与现场出席股东的签名册及 关提问。出席或者列席会议的董
代理出席的委托书、网络及其他方 事、董事会秘书、召集人或其代表、
式表决情况的有效资料一并保存， 会议主持人应当在会议记录上签
保存期限为 10 年。 名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为不少于 10
年。
第八十二条 下列事项由股东会 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散、清盘、清算； 解散、清盘、清算；
序号 修订前 修订后
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）变更或者废除类别股东的权
定的，以及股东会以普通决议认定 利；
会对公司产生重大影响的、需要以 （八）聘用、解聘承办公司审计业
特别决议通过的其他事项。 务的会计师事务所及其薪酬 ；及
（九）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的 第八十四条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权， 有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 如法律法规、公司股票上市地
表决权，且该部分股份不计入出席 证券交易所的上市规则及本章程
股东买入公司有表决权的股 弃表决权，或限制任何股东只能投
份违反《证券法》第六十三条第一 赞成票或反对票，则该股东或其代
款、第二款规定的，该超过规定比 理人违反前述规定或限制而进行
例部分的股份在买入后的三十六 的投票，不得计入表决结果。
个月内不得行使表决权，且不计入 公司持有的本公司股份没有
出席股东会有表决权的股份总数。 表决权，且该部分股份不计入出席
公司董事会、独立董事、持有 股东会有表决权的股份总数。
百分之一以上有表决权股份的股 股东买入公司有表决权的股
东或者依照法律、行政法规或者中 份违反《证券法》第六十三条第一
序号 修订前 修订后
国证监会的规定设立的投资者保 款、第二款规定的，该超过规定比
护机构可以公开征集股东投票权。 例部分的股份在买入后的三十六
征集股东投票权应当向被征集人 个月内不得行使表决权，且不计入
充分披露具体投票意向等信息。禁 出席股东会有表决权的股份总数。
止以有偿或者变相有偿的方式征 公司董事会、独立董事、持有
集股东投票权。除法定条件外，公 百分之一以上有表决权股份的股
司不得对征集投票权提出最低持 东或者依照法律、行政法规或者公
股比例限制。 司股票上市地证券监管规则的规
定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
第九十三条 出席股东会的股东，
意见之一：同意、反对或弃权。证
应当对提交表决的提案发表以下
券登记结算机构作为内地与香港
意见之一：同意、反对或弃权。证
股票市场交易互联互通机制股票
券登记结算机构作为内地与香港
的名义持有人，或依照香港法律不
股票市场交易互联互通机制股票
时生效的有关条例所定义的认可
结算所或其代理人作为名义持有
思表示进行申报的除外。
人，按照实际持有人意思表示进行
未填、错填、字迹无法辨认的
申报的除外。
表决票、未投的表决票均视为投票
未填、错填、字迹无法辨认的
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决票、未投的表决票均视为投票
表决结果应计为“弃权”。
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
序号 修订前 修订后
第九十九条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
第九十八条 股东会通过有关派 的，公司将在股东会结束后 2 个月
现、送股或资本公积转增股本提案 内实施具体方案。若因法律法规和
的，公司将在股东会结束后 2 个月 公司股票上市地证券监管规则的
内实施具体方案。 规定无法在 2 个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，应
第九十九条 公司董事为自然人， 具备法律、行政法规、部门规章和
有下列情形之一的，不能担任公司 公司股票上市地证券监管规则所
的董事： 要求的任职资格。有下列情形之一
…… 的，不能担任公司的董事：
……
第一百条 董事由股东会选举或 第一百〇一条 董事由股东会选
更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届
可连选连任。董事在任期届满以 满，可连选连任。董事在任期届满
前，股东会不能无故解除其职务。 以前，股东会不能无故解除其职
董事任期从就任之日起计算， 务。
至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，
事任期届满未及时改选，在改选出 至本届董事会任期届满时为止。在
法律、行政法规、部门规章和本章 其董事任期为截至在其接受委任
程的规定，履行董事职务。 后的首次年度股东会会议为止，且
公司职工人数 300 人以上的， 该被委任的董事有资格于该年度
董事会成员中应当有 1 名公司职 股东会会议上接受股东选举连选
工代表。董事会中的职工代表由公 连任。董事任期届满未及时改选，
司职工通过职工代表大会、职工大 在改选出的董事就任前，原董事仍
会或者其他形式民主选举产生，无 应当依照法律、行政法规、部门规
序号 修订前 修订后
需提交股东会审议。 章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由高级管理人员兼 务。
任,但兼任高级管理人员职务的董 公司职工人数 300 人以上的，
事以及由职工代表担任的董事,总 董事会成员中应当有 1 名公司职工
计不得超过公司董事总数的 1/2。 代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼
任,但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞
第一百〇四条 董事可以在任期 职报告之日辞任生效，公司将在切
届满以前辞任。董事辞任应当向公 实可行范围内尽快披露有关情况。
司提交书面辞职报告，
公司收到辞 如因董事的辞任导致公司董
职报告之日辞任生效，
公司将在两 事会成员低于法定最低人数，在改
个交易日内披露有关情况。 选出的董事就任前，原董事仍应当
事会成员低于法定最低人数，在改 本章程规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当 独立董事辞任将导致董事会
依照法律、行政法规、部门规章和 或者其专门委员会中独立董事所
本章程规定，履行董事职务。 占的比例不符合法律法规、公司股
票上市地证券监管规则或者章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞任的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产
序号 修订前 修订后
生之日。公司应当自独立董事提出
辞任之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条 公司建立董事离 第一百〇六条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的 职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责 公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或 追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有 者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的 移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然 忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞职生效或者任期届满后 解除，在辞职生效或者任期届满后
间因执行职务而应承担的责任，不 间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。保守公司 因离任而免除或者终止。保守公司
商业秘密的义务在其任职结束后 商业秘密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信 仍然有效，直到该秘密成为公开信
息，其它义务的持续期间应当根据 息，其它义务的持续期间应当根据
公平的原则，结合事件性质、其发 公平的原则，结合事件性质、其发
生与离任之间时间的长短，以及董 生与离任之间时间的长短，以及董
事与公司解除关系的原因和条件 事与公司解除关系的原因和条件
而定。 而定。
第一百一十条 董事执行公司职
第一百〇九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任
大过失的，也应当承担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律、行
律、行政法规、部门规章、规范性
政法规、部门规章或本章程的规
文件、公司股票上市地证券监管规
定，给公司造成损失的，应当承担
则或本章程的规定，给公司造成损
赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第一百一十六条 董事会应当根
第一百一十五条 董事会应当确
据公司股票上市地证券监管规则
定对外投资、收购出售资产、资产
确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资
严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条 董事会每年至 第一百二十条 董事会每年至少
少召开两次会议，由董事长召集， 召开四次会议，由董事长召集的定
于会议召开 10 日以前书面通知全 期会议，于会议召开 14 日以前书
体董事。 面通知全体董事。
第一百二十五条 董事与董事会
第一百二十四条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者
会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的,该董事应当及
个人有关联关系的,该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系
时向董事会书面报告。
有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决
的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关
权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过，其中对外担保事项
事过半数通过，其中对外担保事项 须经出席会议的无关联关系董事
须经出席会议的无关联关系董事 三分之二以上通过。出席董事会的
三分之二以上通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将
无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东会审议。
该事项提交股东会审议。 如法律法规和公司股票上市
地证券监管规则对董事参与董事
会会议及投票表决有任何额外限
序号 修订前 修订后
制的，从其规定。
第一百二十七条 董事会应当对 第一百二十八条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记 会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书、 录，出席会议的董事、董事会秘书、
记录人应当在会议记录上签名。 记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档 董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为 10 年。 案保存，保存期限为不少于 10 年。
第一百三十一条 独立董事必须
保持独立性。独立董事的独立性、
第一百三十条 独立董事必须保
任职资格与任免、职责与履职方
持独立性。下列人员不得担任独立
式、履职保障及备案程序等应按照
董事：
法律、行政法规、公司股票上市地
……
证券交易所或证券监督管理机构
（八）法律、行政法规、中国证监
监管规则等有关规定执行，下列人
会规定、证券交易所业务规则和本
员不得担任独立董事：
章程规定的不具备独立性的其他
……
人员。
（八）法律、行政法规、公司股票
前款第四项至第六项中的公
上市地证券监管规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
业，不包括与公司受同一国有资产
前款第四项至第六项中的公
管理机构控制且按照相关规定未
司控股股东、实际控制人的附属企
与公司构成关联关系的企业。
业，不包括与公司受同一国有资产
独立董事应当每年对独立性
管理机构控制且按照相关规定未
情况进行自查，并将自查情况提交
与公司构成关联关系的企业。
董事会。董事会应当每年对在任独
独立董事应当每年对独立性
立董事独立性情况进行评估并出
情况进行自查，并将自查情况提交
具专项意见，与年度报告同时披
董事会。董事会应当每年对在任独
露。
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
序号 修订前 修订后
露。
第一百三十八条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管
第一百三十七条 审计委员会成
理人员的非执行董事，其中独立董
员为 3 名，为不在公司担任高级管
事 2 名，由独立董事中根据公司股
票上市地监管证券规则所规定之
名，由独立董事中会计专业人士担
具备适当专业资格，或具备适当的
任召集人。
会计或相关的财务管理专长的专
业人士担任召集人。
第一百四十二条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
……
（三）法律、行政法规、公司股票
上市地证券交易所或证券监督管
理机构规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十三条 高级管理人员 第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害 执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管 的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的， 理人员存在故意或者重大过失的，
序号 修订前 修订后
也应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章 时违反法律、行政法规、部门规章、
或本章程的规定，给公司造成损失 规范性文件、公司股票上市地证券
的，应当承担赔偿责任。 监管规则或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司分配当年 第一百五十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10% 税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。
公司法定公 列入公司法定公积金。公司法定公
积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 积金累计额为公司注册资本的 50%
公司的法定公积金不足以弥 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规 补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用 定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可以 公积金后，经股东会决议，还可以
公司弥补亏损和提取公积金 公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的 后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按 股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东 股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定 分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；
给公司造成 分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、 损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参 公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 与分配利润。
序号 修订前 修订后
公司须在香港为 H 股股东委任
一名或以上的收款代理人。收款代
理人应当代有关 H 股股东收取及保
管公司就 H 股分配的股利及其他应
付的款项，以待支付予该等 H 股股
东。公司委任的收款代理人应当符
合法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的要求。
第一百八十条 就向 A 股股东发出
的公告或按有关规定及本章程须
于中国境内发出的公告而言，公司
指定《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。就向 H 股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于香
第一百七十九条 公司指定《证券 港发出的公告而言，该公告必须按
时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 有关《香港上市规则》要求在本公
刊登公司公告和和其他需要披露 （www.hkexnews.hk）及《香港上
信息的媒体。 市规则》不时规定的其他网站刊
登。
就公司按照股票上市地上市
规则要求向 H 股股东提供和/或派
发公司通讯的方式而言，在符合公
司股票上市地的相关上市规则的
前提下，公司也可以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证
券交易所网站发布信息的方式，将
序号 修订前 修订后
公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东，以代替向 H 股股东以专人送出
或者以 邮资已付邮件的方式送出
公司通讯。
第一百八十三条 公司合并，应当
第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制
由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当
资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通
自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内依法符合
知债权人，并于 30 日内依法在中
公司股票上市地证券监管机构规
定条件的媒体上或者国家企业信
纸上或者国家企业信用信息公示
用信息公示系统公告。债权人自接
系统公告。债权人自接到通知之日
到通知之日起 30 日内，未接到通
起 30 日内，未接到通知的自公告
知的自公告之日起 45 日内，可以
之日起 45 日内，可以要求公司清
要求公司清偿债务或者提供相应
偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财
第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
公司分立，应当编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出分
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内依法在符合公司股票
于 30 日内依法在中国证监会指定
上市地证券监管机构规定条件的
的信息披露报刊报纸上或者国家
媒体上或者国家企业信用信息公
企业信用信息公示系统公告。
示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册 第一百八十七条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清 资本，将编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司自股东会作出减少注册 公司自股东会作出减少注册
序号 修订前 修订后
资本决议之日起 10 日内通知债权 资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内依法在中国证监 人，并于 30 日内依法在符合公司
会指定的信息披露报刊报纸上或 股票上市地证券监管机构规定条
者国家企业信用信息公示系统公 件的媒体上或者国家企业信用信
告。债权人自接到通知之日起 30 息公示系统公告。债权人自接到通
日内，未接到通知的自公告之日起 知之日起 30 日内，未接到通知的
或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照 保。
股东持有股份的比例相应减少出 公司减少注册资本，应当按照
资额或者股份，法律或者本章程另 股东持有股份的比例相应减少出
有规定的除外。 资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章 第一百八十八条 公司依照本章
程第一百六十一条第二款的规定 程第一百六十条第二款的规定弥
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 补亏损后，仍有亏损的，可以减少
少注册资本弥补亏损。
减少注册资 注册资本弥补亏损。减少注册资本
本弥补亏损的，公司不得向股东分 弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者 配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。 股款的义务。
依照前款规定减少注册资本 依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十一条 的，不适用本章程第一百八十七条
第二款的规定，但应当自股东会作 第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十 出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会指定的信息披 日内在符合公司股票上市地证券
露报刊报纸上或者国家企业信用 监管机构规定条件的媒体上或者
信息公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少 公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意 注册资本后，在法定公积金和任意
序号 修订前 修订后
公积金累计额达到公司注册资本 公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 清算组应当自
第一百九十五条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，
成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在符合公司股票上市
并于 60 日内在中国证监会指定的
地证券监管机构规定条件的媒体
信息披露报刊报纸上或者国家企
上或者国家企业信用信息公示系
业信用信息公示系统公告。债权人
统公告。债权人应当自接到通知书
应当自接到通知书之日起 30 日
之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，
应当说明债
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，
清算组不得
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第二百〇二条 有下列情形之一
第二百〇一条 有下列情形之一 的，公司将修改章程：
的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行
（一）《公司法》或有关法律、行 政法规及/或公司股票上市地证券
修改后的法律、行政法规的规定相 与修改后的法律、行政法规、公司
抵触的； 股票上市地证券监管规则的规定
…… 相抵触的；
……
第二百〇五条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额 50% 以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 东；或者持有股份的比例虽然不足
序号 修订前 修订后
表决权已足以对股东会的决议产 表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东，或公司股票上
（二）实际控制人，是指通过投资 市地证券监管规则定义的控股股
关系、协议或者其他安排，能够实 东。
际支配公司行为的自然人、法人或 （二）实际控制人，是指通过投资
者其他组织。 关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股 际支配公司行为的自然人、法人或
东、实际控制人、董事、高级管理 者其他组织。
人员与其直接或者间接控制的企 （三）关联关系，是指公司控股股
业之间的关系，以及可能导致公司 东、实际控制人、董事、高级管理
利益转移的其他关系。但是，国家 人员与其直接或者间接控制的企
控股的企业之间不仅因为同受国 业之间的关系，以及可能导致公司
家控股而具有关联关系。 利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法
规及公司股票上市地有关监管规
则另有明确所指，本章程所称“关
联交易”、“关联方”、“关联关系”
等在《香港上市规则》语境下与“关
连交易”、“关连方”、“关连关系”
等含义相同。本章程所称“独立董
事”包括根据《香港上市规则》确
定的“独立非执行董事”，本章程
中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义
一致，
“审计委员会”的含义与《香
港上市规则》中“审核委员会”的
序号 修订前 修订后
含义一致。
第二百〇八条 本章程未尽事宜，
依照国家法律、法规、规范性文件
及公司股票上市地证券交易所的
上市规则的有关规定执行；本章程
与国家法律、法规、规范性文件及
第二百〇七条 本章程以中文书 公司股票上市地证券交易所的上
写，其他任何语种或不同版本的章 市规则的有关规定不一致的，以有
以在深圳市 关法律、法规、规范性文件及公司
市场监督管理局最近一次核准登 股票上市地证券交易所的上市规
记后的中文版章程为准。 则的规定为准。
本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十一条 本章程附件包
第二百一十条 本章程附件包括
括股东会议事规则、董事会议事规
股东会议事规则、董事会议事规则
本章程由股东会审议通过之日起
公司发行 H 股股票在香港联交所
生效实施。
挂牌交易之日起生效。
无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、将中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定改为公司股票上市地证券监管规则、将证券交易所
改为公司股票上市地证券交易所或添加香港联交所、制度依据中加入公司股票上
市地证券监管规则或条款中加入“公司股票上市地证券监管规则另有规定”等兜
底性描述等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不
逐条列示。
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