股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团内蒙古能源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
整体规划服务顾问
二〇二五年十一月
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报
告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所
对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组
报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披
露的各项风险因素。
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本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司已出具承诺函，保
证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服
务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
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释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
电投能源、上市公司、
指 内蒙古电投能源股份有限公司
公司、本公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林
蒙东能源、控股股东 指 河煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有
限责任公司”
国家电投、国家电投集
团、国电投集团、实际 指 国家电力投资集团有限公司
控制人
交易对方、业绩承诺
指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
方、内蒙古公司
白音华煤电、标的公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
白音华露天矿、白音华
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
二号矿
铝电分公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司
坑口发电、坑口发电分
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司
公司
赤峰新城热电、赤峰新 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分
指
城热电分公司 公司
白音华铝电 指 内蒙古白音华铝电有限公司
高勒罕水务 指 西乌旗高勒罕水务有限责任公司
华禹水务 指 赤峰华禹水务投资有限公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
交易标的、标的资产、
指 白音华煤电 100%股权
重组标的
电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
过渡期 指
之日
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、重组草案 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组报告书摘要、本报
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书摘要、重组草案摘 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
要
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金
方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电
《资产评估报告》 指
投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估
报告》（天兴评报字〔2025〕第 0786 号）
《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权
《采矿权评估报告》 指
评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《股权收购协议》 指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司之股权收购协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《股权收购协议之补充
指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
协议》
公司之股权收购协议之补充协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《业绩补偿协议》 指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司之业绩补偿协议》
上市公司通过本次交易实际享有的国家电投集团内蒙古白
业绩承诺资产 指 音华煤电有限公司露天矿采矿权资产权益和内蒙古白音华
铝电有限公司股东全部权益
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
业绩承诺期 指
施完毕当年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认
矿业权承诺累计净利润 的，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿
指
数 权在业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后净利润之
和
矿业权实际累计净利润 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在
指
数 业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
中 信证 券/ 独 立财 务 顾
指 中信证券股份有限公司
问
中 信建 投 证券/ 整 体规
指 中信建投证券股份有限公司
划服务顾问
阳光律师/法律顾问 指 浙江阳光时代律师事务所
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容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估/评估机构/采
矿 权评 估 机构/ 矿 业权 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期、最近两年及一
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
期
报告期末、报告期期末 指 2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
发电机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体
调峰 指 根据调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服
务
瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额
瓦、W 指
定情况下单位时间内能发出来的电量
煤炭 指 古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物
原煤 指 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能
核定产能 指
力核定标准》核定的生产能力
工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝
铝土矿 指
石或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称
化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通
氧化铝 指
常称为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质
电解铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝
重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固
铝锭 指
体铝锭
铝液 指 指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态
冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为 Na?AlF?，白
冰晶石 指 色细小的结晶体，无气味，溶解度比天然冰晶石大，在
电解铝工业作助熔剂、制造乳白色玻璃和搪瓷的遮光剂
利用直流电通过原料氧化铝，利用碳素为阳极、冰晶石
冰晶石—氧化铝熔盐电解法 指 作为溶剂，在 950 度左右的高温下进行化学反应，生产
电解铝液
指工 业铝电 解质中冰 晶石、 氟化铝 以及氟化 钠、氟 化
氟化盐 指 镁、氟化钙和氟化锂等氟盐的总称。为铝电解用材料，
其中冰晶石和氟化铝是工业铝电解质氟化盐的主要成分
阳极炭块 指 阳极炭块（anode carbon block）是指以石油焦、沥青焦为
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骨料，煤沥青为黏结剂生产的炭块，用作预焙铝电解槽
做阳极材料
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司募集
配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份购买资产的实施。
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的
交易方案简介 白音华煤电 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集
配套资金金额）
名称 白音华煤电 100%股权
主营业务 煤炭业务、电解铝业务和发电业务
公司主要产品为煤炭、电解铝和电力，根据《国民经济行业分类
交易 所属行业 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和洗选
标的 业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估作价情况
白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：
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单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股
东全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一
次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后
增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评
估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评
估结果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交
易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付的
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 总对价
白音华煤电
内蒙古公司 156,088.6866 958,830.5034 1,114,919.19
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%，且
上市公司 2025 年第四次临时
定价基准日 发行价格 不低于上市公司经过除息调
董事会决议公告日
整后的重组报告书披露前最
近一期（2024 年 12 月 31
日）经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
发行数量
总股本的 22.46%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取
锁定期安排
得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完
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成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金
不超过 450,000.00 万元
金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟使用募集
使用金额占全部募集配
项目名称 资金金额
套资金金额的比例
（万元）
国家电投内蒙古白音华自备电
厂可再生能源替代工程 300MW 40,000.00 8.89%
风电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽
募集配套资金 44,000.00 9.78%
节能改造项目
用途 露天矿智能化改造及矿用装备
更新项目
支付本次重组现金对价、中介
机构费用及相关税费
标的资产补充流动资金或偿还
贷款
合计 450,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20
个交易日的上市公司股
票交易均价的 80%，且
不低于上市公司经过除
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 息调整后的重组报告书
套资金的发行期首日
披露前最近一期（2024
年 12 月 31 日）经审计
的归属于上市公司股东
的每股净资产
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本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
上市公司总股本的 30%；最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并
发行数量
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司
是否设置发行 发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
价格调整方案 集配套资金的发行价格将按照中国证监会和交易所的相关规则进行相应调
整）
特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，但
锁定期安排
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本
次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次
交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下
属公司小计
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
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单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
的原则性同意；
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（二）本次交易尚需履行的程序
（如需）。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家
电投集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意
见》《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如
下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》
持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。
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（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过
程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对
标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，
由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在
损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性发表了独立意见。
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（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉
及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股
东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对
业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿
相关安排详见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩
补偿协议》主要内容”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即
期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制
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体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的
相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上
市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报
的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的
法律责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证
监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并
购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、
不得接收新的并购业务等情形。
九、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司召开
股东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易
所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及
取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批
风险。
（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕
信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机
构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。
如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交
易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本
次交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机
构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系
基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的
相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果
与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
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（四）业绩承诺无法实现或减值的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见重组报告书
之“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大
股东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意
外事件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将
影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的
风险，提请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或
上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导
致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司
将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风
险，提请投资者关注相关风险。
上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全
体董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具
关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的
填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响
较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，
未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的
经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观
经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动
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等因素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，
可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，
间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济
走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格
波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较
大影响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境
造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人
民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华
人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司
在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务
状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素
较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作
并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，
如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高
的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，
给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）与内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”）就内蒙古宝
泰仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）股权转让款及其他款项回收的风险
报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为
宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状
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况及资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进
展受到阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝
泰仑股权转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周
转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议，深交
所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）管控整合风险
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数
量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具
有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当
近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化
整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。
若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体
系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展
质量”。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传
统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上
市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。
上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展
的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重
组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的
重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源
配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担
当。
（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公
司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实
际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控
制权比例，促进上市公司稳定发展。
（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实
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施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一
步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行
股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司
持有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。
三、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤
电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，
白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
标的公司 资产基础法 753,316.10 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
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账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股
东全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一
次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后
增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评
估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评
估结果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交
易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其
所持有的标的资产股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除
息调整后的重组报告书披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上
市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
利润分配方案的议案》，同意以总股本 2,241,573,493.00 股为基数，按每 10 股
派 8.00 元人民币现金（含税）。2025 年 7 月 2 日，上市公司披露了《2024 年
年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 9 日，除权
除息日为 2025 年 7 月 10 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 15.57 元/股
调整为 14.77 元/股。
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（四）发行数量
按照发行股份购买资产的发行价格 14.77 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量为 649,174,342 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 22.46%。发行股份数量最终以经深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增
股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份
因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证
监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过
渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。
（八）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
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五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 35 名的特定投资者。
（四）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、
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深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日
至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送
红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支
付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金
或偿还贷款，具体如下：
单位：万元
募集资金用途 拟使用募集资金规模
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风
电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目 44,000.00
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目 46,000.00
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费 160,000.00
标的资产补充流动资金或偿还贷款 160,000.00
合计 450,000.00
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若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将
根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的
具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元
人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元
人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。
此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通
过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减
资。
因电投能源在 2024 年向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本
次采用电投能源 2023 年度审计数据作为测算依据。
经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司
测算如下：
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单位：亿元
增资：库
电投能源 增资：内蒙古 占电投
增资：霍 伦旗电投
（2023 年 购买：白 电投新能源生 能源经
煤鸿骏转 新能源有 交易规
公司 度/2023 音华煤电 态建设有限责 审计财
增（2024 限公司 模合计
年 12 月 100%股权 任公司（2024 务数据
年 11 月） （2024 年
资产总额 485.01 239.47 9.43 11.99 0.48 261.37 53.89%
归母净资产 343.04 111.49 9.43 11.99 0.48 133.39 38.88%
营业收入 268.46 73.16 - - - 73.16 27.25%
注：白音华煤电归母净资产计算指标为财务数据与交易作价孰高
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产
重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投
集团。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致
本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次
交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下属公司小计 125,002.27 55.77% 189,919.71 65.70%
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后
财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
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本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
的原则性同意；
通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
（如需）。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
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承诺主体 承诺类型 主要内容
构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2. 本
公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副
本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
关于提供材料、信息
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
上市公司 真实性、准确性、完
或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具的
整性的承诺函
说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司保证本
次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责
任。2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资
料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本人保证为本次
交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
上市公司董 关于提供材料、信息
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
事、高级管 真实性、准确性、完
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
理人员 整性的承诺函
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。4. 本人保证本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关
内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。5. 本人知悉上述承诺可能导致的法
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承诺主体 承诺类型 主要内容
律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法
律责任。
续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。2. 截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控
股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中
国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形。3. 截至本承诺函出
具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4.
关于诚信、守法情况
上市公司 截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况
的承诺函
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。5. 截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。6. 本公司承诺上述内容真实、完整、准确，
不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担由此产生的一切法律后果。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三
年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形。2. 截至本
承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司董 形。3. 截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信
关于诚信、守法情况
事、高级管 情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
的承诺函
理人员 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。4. 截至本承诺函出具日，本人不存在《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形。5. 本人承诺
上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律
后果。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
份。2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股
上市公司董 份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施
关于股份减持计划的
事、高级管 完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公
承诺函
理人员 司股份。3. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后
果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责
任。
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
责无关的投资、消费活动。4. 本人承诺在自身职责
和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。5. 若上市公司后续推出股权激励政
策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺函出具日
上市公司董 至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
关于重大资产重组摊
事、高级管 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
薄即期回报的承诺函
理人员 规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实
履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个
关于不存在内幕交易
上市公司 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
的承诺函
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要
上市公司董 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
关于不存在内幕交易
事、高级管 密。2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
的承诺函
理人员 被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内
不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3. 本
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承诺主体 承诺类型 主要内容
人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。2. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.
关于诚信、守法情况 本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年
国家电投
的承诺函 内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董
事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见
的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完
整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查的情形。2. 本公司及本公司的董事、监事
和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。3. 本公司及本公司的董事、监事和
关于诚信、守法情况
蒙东能源 高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
的承诺函
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案
件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全
了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因
此产生的一切法律后果。
关于提供材料、信息
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
国家电投 真实性、准确性、完
公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
整性的承诺函
易 的信 息， 并 保证 所提 供 的有 关资 料、 信 息真
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承诺主体 承诺类型 主要内容
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参
与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证
为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。4. 本公司保证本次交易的
各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，
确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违
反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
易 的信 息， 并 保证 所提 供 的有 关资 料、 信 息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参
关于提供材料、信息 与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
蒙东能源 真实性、准确性、完 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
整性的承诺函 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证
为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
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承诺主体 承诺类型 主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公 司承 诺锁 定 股份 自愿 用 于相 关投 资者 赔 偿安
排。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请
文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文
件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。
完毕期间，不存在股份减持计划。2. 上述股份包
括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
关于股份减持计划的
蒙东能源 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
承诺函
增股本等形成的衍生股份。3. 本公司知悉上述承
诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本公司将依法承担法律责任。
股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不以
任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公
司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。2. 如前述关于股份
关于所持上市公司股 锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳
蒙东能源
份锁定的承诺函 证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后
果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法
律责任。
务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。2. 本次交易完成后，
关于保持上市公司独 作为上市公司的实际控制人，本公司将继续严格
国家电投
立性的承诺函 遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利
用实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司及
本 公司 控制 的 其他 企业 与 上市 公司 在人 员 、资
产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任
何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务
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承诺主体 承诺类型 主要内容
独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3. 如
因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函
导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔 偿， 并保 证 积极 消除 由 此造 成的 任何 不 利影
响。
务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。2. 本次交易完成后，
作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其
关于保持上市公司独 他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
蒙东能源
立性的承诺函 财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。3. 如因本公司或本
公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司
遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的
全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证
积极消除由此造成的任何不利影响。
与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序
及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易
关于减少与规范关联 损害上市公司及其股东的合法权益。3. 本公司承
国家电投
交易的承诺函 诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺
不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。4. 本承诺函一经正式签
署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给
上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.
关于减少与规范关联 在进行有必要且无法规避的关联交易时，保证按
蒙东能源
交易的承诺函 市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关
法 律、 法规 、 规章 等规 范 性文 件及 上市 公 司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序
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承诺主体 承诺类型 主要内容
及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证
不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4.
本 承诺 函一 经 正式 签署 ， 即对 本公 司构 成 有效
的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
市公司利益。2. 自本承诺函出具日至上市公司本
次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出
关于本次交易摊薄即
国家电投 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
期回报的承诺函
的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易
所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
市公司利益。2. 自本承诺函出具日至上市公司本
次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出
关于本次交易摊薄即
蒙东能源 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
期回报的承诺函
的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易
所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2. 本
公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在内幕交易
国家电投 查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
的承诺函
国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。3. 本公司及本公司董
事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施 对本 次交 易 事宜 所涉 及 的资 料和 信息 严 格保
关于不存在内幕交易 密。2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人
蒙东能源
的承诺函 员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在
因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3. 本公
司 及本 公司 董 事、 监事 、 高级 管理 人员 不 存在
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承诺主体 承诺类型 主要内容
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合
法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2.
就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动
关于白音华煤电历史
国家电投 中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致
沿革的确认函
的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对
白 音华 煤电 及 其控 股子 公 司股 权清 晰性 造 成影
响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资
产流失情形。
（三）交易对方及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参
与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
关于提供材料、信息
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证
内蒙古公司 真实性、准确性、完
为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
整性的承诺函
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
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承诺主体 承诺类型 主要内容
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请
文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文
件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将依法承担法律责任。
内蒙古白音华煤电有限公司 100%的股权（以下简
称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的所有权。2. 本公司为标的资
产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不
存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情
形；标的资产未设置任何质押、抵押、留置等担
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
关于标的资产权属情
内蒙古公司 不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证
况的说明
前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。3. 本
公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据
协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4.
本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结
或本公司可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因
发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。2. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.
关于诚信、守法情况
内蒙古公司 本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年
的承诺函
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董
事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见
的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完
整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致
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的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕交易
内蒙古公司 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
的承诺函
督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。3. 本公司不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市
关于保持上市公司独 公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
内蒙古公司
立性的承诺函 独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。2.如因本公司
或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造
成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.
在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证
按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序
及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易
关于减少与规范关联 进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证
内蒙古公司
交易的承诺函 不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利；并承诺不损害上市公司及其他股
东的合法利益。4. 本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公
司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司
关于主体资格及关联 章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和
内蒙古公司
关系的说明 规章规定的参与本次交易的主体资格。2. 本公司
和上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团
有限公司，具有关联关系。3. 本公司与参与本次
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交易的独立财务顾问、财务顾问、会计师事务
所、评估机构、律师事务所等中介机构无关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下
简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。如自新增股份上市之日起满 36 个月，
本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减
值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关
补偿义务履行完毕之日前不得转让。本次交易完
成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得
的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而
相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2.
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
关于股份锁定期的承
内蒙古公司 份的锁定期自动延长至少 6 个月。3. 如前述关于
诺函
新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符
的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执
行。4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会
和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规
定。5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。
火力发电、电解铝资源整合的唯一平台和投资载
体。2. 在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公
司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给
电投能源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本
次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，且
关于避免同业竞争的 将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的
内蒙古公司
承诺函 业务发生或可能发生竞争的业务。3. 如果本公司
及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥
有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在
内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或与
电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使
本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子
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公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公
平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参
见：“4.资产注入条件”）后的五年内全部注入电
投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能
源托管。4. 资产注入条件：本着维护上市公司利
益及对上市公司和中小股东负责的态度，本公司
在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产
注入电投能源时，需符合《上市公司重大资产重
组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市
公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要
求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前
述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要
求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资
产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审
议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；（3）
有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财
务状况和增强持续盈利能力，提升电投能源每股
收益；（4）有利于电投能源在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资
监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律
法规及规范性文件的其他监管要求。5. 如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。2. 如
未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人
关于质押对价股份事 根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补
内蒙古公司
项的承诺函 偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3. 若
违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受
的任何损失，并承担相应的法律责任。
关于本次交易摊薄即 市公司利益。2. 如本公司违反上述承诺并给上市
内蒙古公司
期回报的承诺函 公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担对上市公司或其投资者的赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供材料、信息 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法
白音华煤电
真实性、准确性、完 律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市
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承诺主体 承诺类型 主要内容
整性的承诺函 公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。2. 本公司保证向
上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。4. 本公司
保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述承诺可能导致
的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依
法承担法律责任。
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。2. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.
关于诚信、守法情况 本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年
白音华煤电
的承诺函 内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董
事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见
的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完
整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
关于不存在内幕交易 息严格保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相
白音华煤电
的承诺函 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。3. 本公司不存在《上市公司监管
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承诺主体 承诺类型 主要内容
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
内蒙古电投能源股份有限公司
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