证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-065
安徽富煌钢构股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第七
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关
于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期
安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修
订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会和监事岗位，原由监事会行使的规定职权将由董事会审计委员会履行，
不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度将予以废止，公司监事及职工代表监事将自动解任。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、关于《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护安徽富煌钢构股份有限公 第一条 为维护安徽富煌钢构股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）、《中国共产党 证券法》（以下简称《证券法》）、《中
章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定， 国共产党章程》(以下简称《党章》)和其
制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长或总裁为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司法定代表人，总裁为代表公司执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
新增 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 约束力的文件,对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本 管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 公司董事、总裁和其他高级管理人员，股
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 事、总裁和其他高级管理人员
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
责人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，每一类别的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股票，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 的股份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为43,526.8478万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为普通股。 435,268,478股，公司的股本结构为：普通
股435,268,478股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式
会规定的其他方式。
第二十九条 公司发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起1年以内不得转让。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司董事、高级管理人员应当向公司
司股票在证券交易所上市交易之日1年内
申报所持有的本公司的股份及其变动情
不得转让。公司董事、监事、高级管理人
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
员应当向公司申报所持有的本公司的股份
股份不得超过其所持有本公司同一类别
及其变动情况，在任职期间每年转让的股
股份总数的25％；所持本公司股份自公司
份不得超过其所持有本公司股份总数的
股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让
限制承诺的，从其承诺。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
（四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
新增 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。
股东申请查阅、复制公司上述材料
的，应当亲自前往公司住所进行现场登
记。自然人股东应当持本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件、证明其持
有公司股份的类别、持股时间、持股数量
的书面文件办理登记手续；法人股东应当
由法定代表人持本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件、法定代表人身
份证明书、证明该法人持有公司股份的类
别、持股时间、持股数量的书面文件办理
登记手续，或者由法定代表人委托的代理
人持本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件、法定代表人依法出具的书
面授权委托书、证明该法人持有公司股份
的类别、持股时间、持股数量的书面文件
办理登记手续。公司经核实股东身份后根
据《公司法》《证券法》等法律、行政法
规予以提供。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议 第三十六条 公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，连续180日以上 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
单独或合并持有公司1％以上股份的股东 造成损失的，连续180日以上单独或合并
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 持有公司1％以上股份的股东有权书面请
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
审计委员会、董事会收到前款规定的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
有权为了公司的利益以自己的名义直接
法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
承担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严
格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；（八）保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；
补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
者变更公司形式作出决议；
项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 资产或者担保金额超过公司最近一期经
作出决议； 审计总资产30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
划；
大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
审计总资产30％的事项；
或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
股东会可以授权董事会对发行公司
划；
债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
除本章程另有规定外，上述股东会的职权
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
不得通过授权的形式由董事会或其他机
事项。
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30％以后提供的 期经审计总资产的30％以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 的担保；
资产10％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；前款第（三）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东应当回避该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员
违反法律、行政法规或者本章程中有关担
保事项的审批权限、审议程序擅自提供担
保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责
任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯
罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责
任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
为公司住所地。股东大会将设置会场，以 司住所地或者会议通知中确定的其他地
现场会议形式召开。公司还将提供网络投 点。股东会将设置会场，以现场会议形式
票的方式为股东参加股东大会提供便利。 召开，还可以同时采用电子通信方式召
股东通过上述方式参加股东大会的，视为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
出席。 参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于 现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后，无正当 股东参加。发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会现场会议召开地点不得变 由，股东会现场会议召开地点不得变更。
更。确需变更的，召集人应当在现场会议 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后10日内提出同意或者不同意召开临时 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，应 定，在收到提议后10日内提出同意或者不
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 事会同意召开临时股东会的，应在作出董
东大会的，应说明理由并公告。 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。
第五十条 监事会或者股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 时向证券交易所备案。
易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。
例不得低于10%。召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公司 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 表决权恢复的优先股等）比例不得低于
提交有关证明材料。 10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司3％以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1％以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3％以上股份 单独或者合计持有公司1％以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出 的股东，可以在股东会召开10日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后2日内向股东发出股东大会 收到提案后2日内向股东发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者本章程的规定，或者不
通知中已列明的提案或者增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或者不符合本
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
章程第五十三条规定的提案，股东大会不
中已列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开20
开20日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开15日前以公告方式通 将于会议召开15日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
决程序。
（六）股东大会需采用网络投票或其他方
股东会通知和补充通知中应当充分、
式表决的，还应在通知中载明网络投票或
完整披露所有提案的全部具体内容。
其他方式表决的时间及投票程序。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经 过公证。经公证
授权书或者其他授权文件、投票代理委托 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 委托书均需备置于公司住所或者召集会
知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集不
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 能履行职务或不履行职务时，由半数以上
的一名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
继续开会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告。独立董事应当向上市公司年度 告。独立董事也应当作出述职报告。
股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限为10年。 况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。
的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过: 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产30％的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产30%的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东会 以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
且该部分股份不计入出席股东会有表决
股份总数。
权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第
股东买入股份涉及违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过
六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后三十六个月
规定比例部分的股份在买入后三十六个
内不得行使表决权，且不计入出席股东大
月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表
董事会、独立董事和持有1%以上有
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
或者国务院证券监督管理机构的规定设立
规或者国务院证券监督管理机构的规定
的投资者保护机构可以作为征集人，自行
设立的投资者保护机构可以公开征集股
或者委托证券公司、证券服务机构，公开
东投票权。
请求公司股东委托其代为出席股东大会，
征集人应当向被征集人充分披露投
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 票意向等信息。，禁止以有偿或者变相有
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 偿的方式征集股东投票权。除法定条件
当向被征集人充分披露征集文件，包括但 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
不限于投票意向等信息，公司应当予以配 比例限制。
合披露。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁 席股东会会议的股东。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东具体回避和表决程序如下：
（一）关联股东回避事项，由议案汇报人
在汇报涉及有关关联交易事项的议案后
宣布。
（二）股东会审议有关关联交易事项时，
会议需要关联股东进行说明的，关联股东
或者其代理人有责任和义务如实作出说
明。
（三）股东会对有关关联交易事项进行投
票表决时，关联股东或者其代理人不得就
该事项投同意、反对或者弃权票；关联股
东或者其代理人未回避而进行的投票表
决，不得计入表决结果。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会决议，股东大会选举 式提请股东会表决。
董事、监事实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事的选
举中应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
（一）公司选举两名以上独立董事的；
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
权益的股份比例在30%及以上期间，选举
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
两名及以上董事。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，
第一届董事候选人由发起人提名，以后每
独立董事和非独立董事的表决应当分别
届董事候选人由单独或者合计持有公司
进行。不采取累积投票方式选举董事的，
每位董事候选人应当以单项提案提出。
名。
前款所称累积投票制是指股东会选
第一届监事候选人由发起人提名，以后每
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
届监事候选人由单独或者合计持有公司
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事
名。由职工代表出任监事的，其候选人由
的简历和基本情况。
公司职工民主选举产生。
董事的提名可由提名委员会依据相
关法律法规和本章程的规定， 结合本公
司实际情况，研究公司的董事的当选条
件、选择程序和任职期限， 形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可以以提案的方式直接向股东会
提出董事候选人名单，该等提案必须在股
东会召开前至10日送达董事会，提案中董
事候选人人数不得超过依据本章程规定
需选举产生的董事人数，并应当同时提供
所提名候选人的简历和基本情况。独立董
事候选人的提名方式和程序按照有关法
律、 法规和规范性文件的要求进行。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表作为计监票人参加 应当推举两名股东代表作为计监票人参
计票、监票。审议事项与股东有利害关系 加计票、监票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票,并当场公布表决结果，决议的表决结 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事: 情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 2年；
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾3年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
期限尚未届满；
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。 其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董 违反本条规定选举、委派或者聘任董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其 在任职期间出现本条情形的，公司将解除
职务。 其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 任高级管理人员职务的董事及由职工代
员职务的董事及由职工代表担任的董事， 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
总计不得超过公司董事总数的1/2。 数的1/2。
公司董事会设置1名由职工代表担任
的董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非
大会或者董事会同意，将公司资金借贷给
法收入；
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
易； 合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
同类的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 规定，不能利用该商业机会的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
有；
程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（九）不得利用其关联关系损害公司利
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
益；
责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
能履行职责，董事会应当建议股东大会予 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
以撤换。 会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会应在2日内披露有关情 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在2个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后5年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止，其对公司秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或者本章程的 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、部门规章和本章程的有关规定履行
职务。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，其 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名，设董事长1人。 中独立董事3名，职工董事1名。设董事长
数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
算方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （ 六 ） 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 七 条 第
损方案； （三）、（五）、（六）项规定的情形收
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 购本公司股份作出决议；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）对公司因本章程第二十四条第（三）、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（五）、（六）项规定的情形收购本公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
股份作出决议； 赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）聘任或者解聘公司总裁及其他高级
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 管理人员、董事会秘书及其他高级管理人
捐赠等事项； 员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁及其他高级
（十）制订公司的基本管理制度；
管理人员、董事会秘书；根据总裁的提名，
（十一）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
（十二）管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
事项；
审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十二）制订本章程的修改方案；
总裁的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或者
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 本章程授予的其他职权。
司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审
见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议提高 规则，以确保董事会落实股东会决议提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规 工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为公司章程的附件，报股东大会审议。 则作为公司章程的附件，报股东会审议。
第一百一十一条 公司制定相关管理办法， 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保、委托理财及关联交易决策权限。 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
员进行评审，并报股东大会批准。 投资项目应当组织有 关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定：
（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经
审计净资产30%的交易事项，该等交易事
项包括但不限于对外投资、收购出售资
产、委托理财、资产抵押、对外捐赠及其
他资产处置等；
（二）除本章程规定的须经股东会审议通
过之外的关联交易事项；
（三）除本章程规定的须经股东会审议通
过之外的对外担保事项。
第一百一十二条 董事会设董事长1人。董 删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十七条 公司董事长不能履行职
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于定期会议 次会议，由董事长召集，于会议召开10
召开10日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：书面送达或者传真方 议的通知方式为：书面方式（包括专人送
式；通知时限为会议召开前3日。经全体董 达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话通
事同意，临时董事会可随时召开。 知方式；通知时限为会议召开前3日。经
全体董事同意，临时董事会可随时召开。
第一百条二十条 董事与董事会会议决议 第一百条二十三条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过。出席董事会会议的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会表决方式为书面 第一百二十三条 董事会召开会议和表决
记名方式投票表决。 可以采用现场、电子通信或者现场结合电
董事会临时会议在保障董事充分表达 子通信方式。董事会临时会议在保障董事
意见的前提下，可以用通讯等方式进行并 充分表达意见的前提下，可以用传真、视
作出决议，并由参会董事签字。 频、电话、新媒体平台或者电子邮件等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
新增 第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
新增 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置董事会
战略委员会、董事会提名委员会、董事会
审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
新增 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总裁1名,由董事 第一百四十一条 公司设总裁1名,由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘任或解聘。
聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
事会秘书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 公司制定《总裁工作细 第一百四十九条 公司聘任副总裁，应由
则》，明确规定副总裁任免程序、副总裁 总裁提名，交董事会审议决定后，由董事
与总裁的关系以及副总裁的职权。 会聘任；公司解聘副总裁，应由董事长或
总裁提出解聘意向和理由，交董事会审议
决定。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书， 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
文件保管以及公司股东资料管理，办理信 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
息披露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第七章 监事会 删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交 束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度报告，在每一会计年度前6 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
个月结束之日起2个月内向中国证监会派 一会计年度前6个月结束之日起2个月内
出机构和证券交易所报送中期报告。 向中国证监会派出机构和证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法 送并披露中期报告。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10％列入公司法定公 时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50％以上的，可以不再提取。 资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
提取任意公积金。
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25％。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 度股东会审议通过的下一年中期分红条
派发事项。 件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在股东会召开后2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合 第一百五十八条 公司重视对投资者的合
理投资回报，公司的利润分配政策为： 理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分 （一）利润分配原则：公司在经营状
配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公 况良好、现金流能够满足正常经营和长期
司的可持续发展，利润分配政策应保持连 发展需求的前提下，利润分配应兼顾对投
续性和稳定性；公司优先采用现金分红的 资者的合理投资回报以及公司的可持续
利润分配方式。 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
（二）利润分配形式及间隔期：公司 性。公司利润分配不得超过累计可分配利
可以采取现金或现金与股票相结合的方式 润的范围，不得影响公司持续经营和发展
分配股利。公司当年如实现盈利并有可供 能力。
分配利润时，应当进行年度利润分配。公 （二）利润分配形式及间隔期：公司
司可以进行中期现金分红。 可以采取现金或现金与股票相结合的方
（三）现金分红条件及比例：公司最 式分配股利。
近三年以现金方式累计分配的利润应当不 （三）现金分红条件及比例：公司最
少于最近三年公司实现的年均可分配利润 近三个会计年度以现金方式累计分红金
的30%， 额应当不少于最近三个会计年度年均净
公司董事会应当综合考虑所处行业 利润的30%，且最近三个会计年度累计现
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 金分红金额不得低于5000万元。-
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司董事会应当综合考虑所处行业
区分下列情形，提出差异化的现金分红政 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
策： 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
（1）、公司发展阶段属成熟期且无重 区分下列情形，提出差异化的现金分红政
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （1）、公司发展阶段属成熟期且无
达到80%； 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）、公司发展阶段属成熟期且有重 现金分红在本次利润分配中所占比例最
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （2）、公司发展阶段属成熟期且有
达到40%； 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）、公司发展阶段属成长期且有重 现金分红在本次利润分配中所占比例最
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （3）、公司发展阶段属成长期且有
达到20%。 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（四）股票股利分配条件：若公司营 现金分红在本次利润分配中所占比例最
业收入增长快速，董事会认为公司股本情 低应达到20%。
况与公司经营规模不匹配，发放股票股利 （四）股票股利分配条件：若公司营
有利于公司全体股东整体利益时，可以在 业收入增长快速，董事会认为公司股本情
满足最低现金股利分配之余，进行股票股 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利
利分配。 有利于公司全体股东整体利益时，可以在
（五）利润分配的决策机制：在公司 满足最低现金股利分配之余，进行股票股
实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 利分配。
会应当根据公司的具体经营情况和市场环 （五）利润分配的决策机制：在公司
境，制订中期利润分配方案（拟进行中期 实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
分配的情况下）、年度利润分配方案。董 会应当根据公司的具体经营情况和市场
事会制订的利润分配方案需经董事会过半 环境，制订中期利润分配方案（拟进行中
数以上表决通过。监事会应对董事会制订 期分配的情况下）、年度利润分配方案。
的利润分配方案进行审核并发表审核意 董事会制订的利润分配方案需经董事会
见。 过半数以上表决通过。审计委员会应对董
独立董事可以征集中小股东的意见， 事会制订的利润分配方案进行审核并发
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利且累计 公司在上一会计年度实现盈利且累
可分配利润为正数，但公司董事会在上一 计可分配利润为正数，但公司董事会在上
会计年度结束后未制订现金分红方案的， 一会计年度结束后未制订现金分红方案
应当在定期报告中详细说明不分配原因、 的，应当在定期报告中详细说明不分配原
未用于分配的未分配利润留存公司的用 因、未用于分配的未分配利润留存公司的
途；监事会应当对此发表审核意见。公司 用途；审计委员会应当对此发表审核意
在召开股东大会时除现场会议外，还应向 见。公司在召开股东会时除现场会议外，
股东提供网络形式的投票平台。 还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进 公司股东会对现金分红具体方案进
行审议前，应充分听取中小股东的意见， 行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东大会上听取股东的意见外， 除安排在股东会上听取股东的意见外，还
还应通过股东热线电话、投资者关系互动 应通过股东热线电话、投资者关系互动平
平台等方式主动与股东特别是中小股东进 台等方式主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，及时答复中小股东关心的 行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
问题。 问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制： （六）利润分配政策调整的决策机
公司因生产经营情况发生重大变化、投资 制：公司因生产经营情况发生重大变化、
规划和长期发展的需要等原因需调整利润 投资规划和长期发展的需要等原因需调
分配政策的，应由公司董事会根据实际情 整利润分配政策的，应由公司董事会根据
况提出利润分配政策调整议案，并提交股 实际情况提出利润分配政策调整议案，并
东大会特别决议审议。其中，对现金分红 提交股东会特别决议审议。其中，对现金
政策进行调整或变更的，应在议案中详细 分红政策进行调整或变更的，应在议案中
论证和说明原因，并经出席股东大会的股 详细论证和说明原因，并经出席股东会的
东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利 股东所持表决权的2/3以上通过；调整后
润分配政策应以股东权益保护为出发点， 的利润分配政策应以股东权益保护为出
且不得违反中国证券监督管理委员会和深 发点，且不得违反中国证券监督管理委员
圳证券交易所的有关规定；监事会应当对 会和深圳证券交易所的有关规定；审计委
此发表审核意见；公司应当提供网络投票 员会应当对此发表审核意见；公司应当提
等方式以方便社会公众股股东参与股东大 供网络投票等方式以方便社会公众股股
会表决。 东参与股东会表决。
新增 第一百五十九条 公司的现金股利政策目
标为稳定增长股利。
当公司存在以下情形时，可以不进行
利润分配：
见或带与持续性经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见。
流量净额为负。
交易所规定的其他情形。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所必须由股东会决定，董事会不得在
会决定前委任会计师事务所。独立董事可 股东会决定前委任会计师事务所。
以独立聘请会计师事务所，对公司具体事
项进行咨询或者核查。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、邮件送出或传真方式
进行。
第一百七十一条 公司应当在符合中国证 第一百七十六条 公司以中国证监会指定
监会规定条件的媒体范围内确定公司披露 媒体为刊登公告和其他需要披露信息的
信息的媒体。 媒体。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 媒体或国家企业信用信息公示系统上公
未接到通知书的自公告之日起45日内，可 告。债权人自接到通知书之日起30日内，
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起45日内，可
保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公告。 体上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在报 之日起10日内通知债权人，并于30日内在
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 指定媒体上公告。债权人自接到通知书之
日内，未接到通知书的自公告之日起45日 日起30日内，未接到通知书的自公告之日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法
的最低限额。 定的最低限额。
新增 第一百八十四条 公司弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日30日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散: 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10％以上的股东，可以请求人民法院
决权10％以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十九条 公司有本章程第一百七
九条第（一）项情形的,可以通过修改本章 十一条第（一）项情形的,可以通过修改本
程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十九条第（一）、第（二）、第（四）、 八条第（一）、第（二）、第（四）、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 （五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清
由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 组成。清算义务人未及时履行清算义务，
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 赔偿责任。
成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 起10日内通知债权人，并于60日内在指定
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
日内，向清算组申报其债权。 起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百七十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 成员因故意或者重大过失给公司或者债
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
股份所享有的表决权已足以对股东会的
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
为的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
（四）总裁和《公司法》中的经理具有相
（四）总裁和《公司法》中的经理具有相
同的含义；副总裁和《公司法》中的副经
同的含义；副总裁和《公司法》中的副经
理具有相同的含义。
理具有相同的含义。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
本次《公司章程》修订涉及条款较多，相关条款中所述“股东大会”均修订
为“股东会”，“经理和其他高级管理人员”统一为“高级管理人员”，以及根
据上位法修改的相关条款发生的变更（包括不影响条款含义的字词调整、条款内
容顺序的调整、阿拉伯数字描述为文字数值等）均已作出相应修改。
由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况
下，不再逐项列示。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过才可生效，并提请股东大会授
权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东
大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记
最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、部分治理制度修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新法律法规、规范性文件的
要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，本
次制定、修订后的治理制度全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
特此公告。
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