证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-066
广州地铁设计研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的
方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2025 年 6 月 5 日，公司公告了
《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》。2025 年 8 月 9 日、2025 年 10 月 31 日，公司公告了《广
州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》。
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整情况
本次交易方案对募集配套资金金额及用途进行了调整，具体内容调整如下：
（一）调整前的情况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 15,978.58 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的
格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机
构批准的发行数量为准。
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、
偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。募集资金投资项目如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
补充流动资金、偿还债务 12,777.50 79.97%
检验检测实验中心建设项目 3,201.08 20.03%
合计 15,978.58 100.00%
（二）调整后的情况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 12,777.50 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的
格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机
构批准的发行数量为准。
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、
偿还债务。募集资金投资项目如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
补充流动资金、偿还债务 12,777.50 100.00%
合计 12,777.50 100.00%
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。
中国证券监督管理委员会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否
构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整不涉及交易对方或交易标的变更，仅调减募集配套资金金
额。对照上述《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管
理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于 2025 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开董事会
审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审
议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
特此公告。
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