北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
法律意见书
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关于广州山水比德设计股份有限公司
致：广州山水比德设计股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7 号，以下简称“《股东
会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律
师事务所（以下简称“本所”）接受广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大
会的议案》等议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 10 月 30 日在深圳证
券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
环汇商业广场南塔四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025年11月14日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2025年11月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午
月14日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州山水比德设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
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知，本次股东大会出席对象为：
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共38人，代表股份合计
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共8人，所代表股份共计67,732,000股，占公司总股份的72.6653%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东30
人，代表股份259,564股，占上市公司总股份的0.2785％。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计30人，代表股份259,564股，占公
司总股份的0.2785％。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票30人，代
表股份259,564股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，召集人资格合法有效。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投
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票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议
股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；本次股东大会召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
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经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共三项（其中第二项议案有10个子议案），
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
序 反对 弃权
议案名称 投票情况 同意（股）
号 （股） （股）
总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于变更公司注册资本并修
订<公司章程>的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
《关于修订及制定公司部分治
理制度的议案》
总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于修订<股东会议事规则>
的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于修订<董事会议事规则>
的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
总投票情况 67,984,780 84 6,700
《关于修订<关联交易管理制
度>的议案》 252,780 84 6,700
投票情况
总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于修订<对外借款管理制
度>的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
总投票情况 67,984,780 84 6,700
《关于修订<对外投资管理制
度>的议案》 252,780 84 6,700
投票情况
总投票情况 67,983,380 84 8,100
《关于修订<对外担保管理制
度>的议案》 251,380 84 8,100
投票情况
总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于修订<累积投票制实施细
则>的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
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总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于修订<中小投资者单独计
票管理办法>的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
总投票情况 67,986,380 84 5,100
《关于修订<会计师事务所选聘
制度>的议案》 254,380 84 5,100
投票情况
其中中小投资者
《关于法定盈余公积弥补亏损 67,981,780 3,084 6,700
的议案》
总投票情况 249,780 3,084 6,700
上述议案中，议案 2.00（2.01-2.10）需要逐项表决；议案1.00、2.01、2.02
为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二
以上表决通过。
表决结果：上述议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有
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