深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2025-045
深圳市卓翼科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三
次会议通知于 2025 年 11 月 10 日以电子邮件、微信方式发出，并于 2025 年 11
月 13 日上午 10:00 在深圳市南山区南头街道大新路 198 号创新大厦 B 栋 12 楼大
会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6
人（李晗女士和袁友军先生以通讯方式出席会议）。本次会议由公司董事长李兴
舫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章
及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合
公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》进行修订。
本次修订的《公司章程》经股东会审议通过后，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司董事会同意并提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》工商变更登
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记/备案相关事宜，最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于修订<公司章程>及制定、修订相
关制度的公告》。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司现有治理制度进行修订，同时
新增制定相应制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
序号 子议案 表决结果
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上述治理制度已获董事会审议通过，其中第 1-12 项制度尚需提交公司 2025
年第一次临时股东会审议，第 1-2 项制度须经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过，其他制度经董事会审议后生效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》
《中国证券报》
《上海证券报》的《关于修订<公司章程>及制定、修订相关制
度的公告》。上述治理制度详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关制度。
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司
章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，公司董事会同意提名
陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生为公司第七届董事会非独立董事
候选人，任期自 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第七届董事会非独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审查
通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制对各候
选人进行逐项投票表决。
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交
易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董
事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名袁祖良先生、王明江先生、董绳
学先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自 2025 年第一次临时股东会
审议通过之日起三年。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第七届董事会独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审查通
过。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股
东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于董事会换届选举的公告》，以及在巨
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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董
事提名人声明与承诺》。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制对各候
选人进行逐项投票表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事李兴舫已
回避表决）。
结合公司实际经营情况，并参照行业、地区报酬水平，拟定第七届董事会董
事薪酬方案。公司非独立董事不单独领取董事薪酬，根据其担任除董事外的其他
任职岗位的具体工作职责和内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬，包括基本工资、绩效奖金及其他福利等。
公司独立董事津贴标准为人民币 12 万元/年/人（税前）。独立董事为公司事
项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》
《中国证券报》
《上海证券报》的《关于第七届董事会董事薪酬方案的公告》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，尚需
提交 2025 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会定于 2025 年 12 月 1 日召开公司 2025 年第一次临时股
东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通
知》。
三、备查文件
深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
特此公告。
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