信质集团股份有限公司
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护信质集团股份有限公司(以下简称 为维护信质集团股份有限公司(以下简称“公
“公司”或“本公司”)、公司股东和债权 司”或“本公司”)、公司股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》
程》和其他有关法律、法规和规范性文件的 和其他有关法律、法规和规范性文件的规
规定，制定本章程。 定，制定本章程。
第八条
代表公司执行事务的董事或总裁为公司的法
定代表人，董事长为代表公司执行事务的董
第八条 事。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
新增 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人
和其他高级管理人员。 员。
第十二条
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
裁（即经理）、副总裁（即副经理）、董事
总裁、董事会秘书、财务负责人。
会秘书、财务负责人。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
面值 1 元。 股面值 1 元。
第二十二条
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 助，公司实施员工持股计划的除外。
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
第二十二条 (一)向不特定对象发行股份；
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 (二)向特定对象发行股份；
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
(三)向现有股东派送红股；
采用下列方式增加资本：
(四)以公积金转增股本；
(一)公开发行股份；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定
(二)非公开发行股份；
的其他方式。
(三)向现有股东派送红股；
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不
(四)以公积金转增股本； 超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工用于员工持股 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需
(六)为维护公司价值及股东权益所必需的； 的；
（七）除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 第二十六条
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法
(二)要约方式；
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
(三)中国证监会认可的其他方式。 进行。
公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公
当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十四条第(三) 会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
让或者注销。 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 持有的本公司股份。因司法强制执行、继
本公司股份。因司法强制执行、继承、遗 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 除外。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
股票或者其他股权性质的证券在买入后 6 个 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
公司股东为依法持有公司股份的人。公司依 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东，享有同等权利，承担同种义务。
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
同等权利，承担同种义务。 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十四条
股东查阅、复制有关资料的资格和程序等要
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
求为：
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
（一）股东查阅和复制的资格和范围：
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
均有权查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议和财务会计
报告。
上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。
（二）股东查阅、复制有关资料的程序：
（1）身份证明文件：①自然人股东应提交身
份证复印件；②法人股东应提交加盖公章的
法人营业执照复印件、授权委托书原件，以
及查阅人员的身份证复印件；③委托中介机
构查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当提
交授权委托书原件、中介机构加盖公章的营
业执照复印件，以及中介机构查阅人员的身
份证复印件和资格证。
（2）持股情况证明文件：中国证券登记结算
有限责任公司出具的投资者股份持有证明文
件。申请查阅公司会计账簿、会计凭证的股
东，提供的证明文件应能够体现其连续 180
日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份。
（3）书面申请：应当提前 10 个工作日向公
司提出书面请求，内容主要为查阅/查阅、复
制的范围，查阅/查阅、复制的目的，股东基
本信息（包括股东直接或间接持有公司股份
的种类以及持股数量，控制、任职的企业名
单及主营业务等基本情况介绍）等。
（1）如果公司认为股东提交的申请材料符合
要求，应在 15 日内答复股东；如果公司认为
股东提交的申请材料不符合要求，公司应在
收到材料后 5 个工作日内通知其补正，股东
须在收到通知之日起 5 个工作日内完成补
正。逾期未补正或补正后仍不符合要求的，
由此产生的法律后果由股东自行承担。
（2）公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日 15 日内书面答复股东
并说明理由。
东及/或受托中介机构、查阅人员在查阅前，
必须书面签署《保密协议》和《承诺函》
（均为公司模板），承诺对相关材料保密并
承担相应责任，并且承诺向公司提供的信息
和资料真实、准确、完整。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。如对公司或有关个人
造成损失的，负有责任的股东依法承担责
任。
受托中介机构、查阅人员的身份。上述人员
应在公司指定的工作时间和查阅地点，在公
司安排的工作人员陪同下进行有关资料的查
阅、复制。对于本章程规定仅能查阅的资
料，股东及/或受托中介机构、查阅人员不得
进行复印，以及录像、拍照、扫描、摘抄等
实质上构成复制的行为。股东在查阅资料时
应当严格遵守公司相关规章制度，并不得实
施干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等
有损公司合法权利的行为。
（三）要求查阅会计账簿、会计凭证的股
东，除遵守上述程序要求之外，还需要按照
以下程序进行：
签署书面承诺保密和不竞争协议，并向公司
提供资格股东及近亲属过去 3 年任职情况和
投资情况。公司不接受过往 3 年在公司主营
业务行业相关企业（以下简称“相关企
业”）任职或者投资过相关企业的资格股东
的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东
披露资格股东前述信息。
的期间不得超过 1 个工作日，股东查阅过程
中对于每份账簿材料，原则上只能查阅 1
次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面
向公司提出申请。
关从业资格的会计师事务所、律师事务所等
中介机构：
（1）中介机构应向公司提供中介机构过去 3
年为相关企业提供服务的情况说明，公司不
接受过去 3 年或者现在为相关企业提供服务
的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有权利视情况向全体股东披露中介机构
前述信息。
（2）会计师应当具有注册会计师资格，律师
应当具有律师执业资格。会计师和律师的总
人数不得超过 2 人。在会计师和律师辅助查
阅的情形下，自然人股东本人必须在场，不
得再委托。
第三十六条
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
日起 60 日内请求人民法院撤销。但是，股东
之日起 60 日内请求人民法院撤销。
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
新增 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
务时违反法律、行政 法规或者本章程的规 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司
董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 有限责任损害公司债权人的利益；
东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 其他义务。
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
第四十一条
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
删除
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 第四十三条
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
在控股股东、实际控制人及其关联人占用公 定：
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在
占用资金全部归还、违规担保全部解除前不 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
转让所持有、控制的公司股份，但转让所持 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用 法权益；
资金、解除违规担保的除外。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
上市公司股东、控股股东和实际控制人应当 诺，不得擅自变更或者豁免；
积极配合公司履行信息披露义务，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和 件；
人员负责信息披露工作，及时向上市公司告
知相关部门和人员的联系信息，积极配合公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
作，不得向上市公司隐瞒或者要求、协助上
人员违法违规提供担保；
市公司隐瞒重要信息。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十二条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非职工代表董事、决定有关董
事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(四)审议批准监事会报告；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； (五)对发行公司债券、可转换债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)修改本章程；
议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(八)对发行公司债券、可转换债券作出决 计师事务所作出决议；
议；
(九)审议批准第四十七条规定的担保事项；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； (十)审议公司在一年内累计购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
(十)修改本章程； 资产 30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
决议；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事
项； (十三)审议法律、行政法规或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
(十三)审议公司在一年内累计购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
计总资产 30%的事项； 决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 所的规定。
(十六) 决定因本章程第二十四条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的事
项；
(十七)审议法律、行政法规或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条
除公司控股子公司外，公司不对外进行担
保。须经股东会审批的对外担保，包括但不
限于下列情形：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 5
第四十三条 0%以后提供的任何担保；
除公司控股子公司外，公司不对外进行担 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一
保。 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股
东会做出决议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照
累积计算的原则适用本条的规定。
第四十九条
第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或
本章程所定人数的 2/3（6 人）时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总
数 10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。
的其他情形。
第四十六条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或董事会决定的其他地点。 股东会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
开。公司还将提供网络、通讯或其他方式为 以同时采取电子通信方式召开。现场会议时
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
方式参加股东大会的，视为出席。股东参加 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
网络投票进行会议登记的，其身份确认方式 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定 并说明原因。
执行。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四十七条
第五十一条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
题出具法律意见并公告：
具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、上市公司股东大会规则和公司章
政法规、本章程的规定；
程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
(二)(二)出席会议人员的资格、召集人资格
法有效；
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。
律意见。
第四十八条 第五十二条
董事会应当在本章程第四十四、四十五条规 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
定的期限内按时召集股东大会。 会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
将说明理由并公告。 明理由并公告。
第四十九条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 决权恢复的优先股）的股东有权向董事会请
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
面形式向监事会提出请求。 先股）的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
意。 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
上股份的股东可以自行召集和主持。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东
可以自行召集和主持。
第五十五条
第五十一条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
须书面通知董事会，同时向证券交易所备
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
在股东会决议公告时，召集股东持股比例不
关证明材料。
得低于 10%。
第五十二条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
有权向公司提出提案。 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
临时提案的内容。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
第五十七条
(一)会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容：
(二)提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含
(二)提交会议审议的事项和提案；
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等均有权出席股东会，并可以
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
东代理人不必是公司的股东；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
结束当日下午 3：00。股权登记日与股东大
股东会结束当日下午 3：00。
会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条
第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
(二)与公司或其的控股股东及实际控制人是否
(二)与公司或其的控股股东及实际控制人是
存在关联关系；
否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条
第六十一条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
权股份的股东等股东或其代理人，均有权出
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
及本章程行使表决权。
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十二条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 明；代理人出席会议的，应出示本人有效身
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
书。
第六十七条
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名； 的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
名(或单位名称)等事项。 事项。
第六十八条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十二条
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
事长不能履行职务或不履行职务时，半数以
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十三条
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
原则，授权内容应明确具体，如所授权的事 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
项属于普通决议事项，应当由出席股东大会 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 权内容应明确具体股东会议事规则应作为章
之一以上通过；如属于特别决议事项，应当 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十一条
第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告，对其履行职
应作出述职报告。
责的情况进行说明。
第七十二条
第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明，但是涉
询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商
及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除
业秘密不能在股东会上公开的除外。
外。
第七十四条
第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称；
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
结果；
决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
说明；
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
容。
第七十五条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他通讯方式表决情况的有效资料一并保存， 他通讯方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十九条
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
在地中国证监会派出机构及证券交易所报
证券交易所报告。
告。
第七十七条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/ 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/ 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
第八十一条
第七十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案；
方案；
(三)董事会成员（职工代表董事除外）的任免
(三)非由职工代表担任的董事会和监事会成
及其报酬和支付方法；
员的任免；
(四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以
(四)董事和监事的报酬和支付方法； 特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
和变更公司形式； 第八十二条
(三)本章程的修改； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）分拆所属子公司上市； (一)公司增加或者减少注册资本；
（五）《股票上市规则》规定的公司在一年 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； (三)本章程的修改；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
以及中国证监会认可的其他证券品种； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（九）股权激励计划； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十）公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股
份；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易
所其他规则或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）（十一）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 第八十三条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单 时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。公司董事会、独 会有表决权的股份总数。公司董事会、独立
立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
最低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，股东大
会主持人应对关联股东的情况进行说明，关
联股东不应当参与投票表决，也不得代理其
他股东行使表决权，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；关联股东及代
第八十四条
理人不得参加计票、监票。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
关系的股东应当回避，不参与投票表决；关
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有
况。
权要求关联股东回避，不参与投票表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决
权进行表决；会议需要关联股东到会进行说
明的，关联股东有责任和义务到会如实作出
说明。有关联关系的股东回避和不参与投票
表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣
布。
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
删除
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十三条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十四条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
东大会表决。 董事、监事提名的方式和程 请股东会表决。
序为：
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
(一) 独立董事候选人由公司董事会、监事 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 实行累积投票制。公司非职工代表董事的提
以上的股东提名。依法设立的投资者保护机 名方式为：
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。第一款规定的提名人不得提 （一）公司董事会、连续 180 日以上单独或
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 东可以提出董事候选人，候选人人数不得超
董事候选人。其余的董事候选人由公司董事 过拟选举或变更的董事人数。
会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司
股份的股东提名。
已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候
(二)单独或合并持有公司已发行股份 1%以 选人，候选人名单不得超过拟选举或变更的
上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公 独立董事人数。
司已发行股份总数的 1%可提名一位独立董
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
事候选人，但最多不得超过董事会中独立董
本情况。非职工代表董事候选人提名的具体
事的组成人数。每拥有公司已发行股份总数
方式和程序为：
的 3%可提名一位非独立董事候选人，但最
多不得超过董事会中非独立董事的组成人
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
数。
任的人数，由董事会提名委员会提出董事候
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由
(三)董事的提名人在提名前应当征得被提名
董事会提出董事候选人名单提交股东会选
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
举；
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职及其他情况。董事候选人应在股东大会召
（二）连续 180 日以上单独或合并持有公司
开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
有表决权股份总数 5%以上的股东，可以向公
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
司董事会书面提名董事候选人；单独或合并
保证当选后切实履行董事职责。其中独立董
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向公
事提名人应当充分了解被提名人职业、学
司董事会书面提名独立董事候选人。由董事
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
会对候选人进行资格审核并经证券监管部门
无重大失信等基本情况，并对其符合独立性
审核无异议后，提交股东会选举。如公司董
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
事会未接受上述股东的提名，上述股东可以
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
采用临时提案的方式向股东会提出，但应当
其他条件作出公开声明。
遵守法律、法规及公司章程关于股东会临时
提案的有关规定。
(四)由股东大会选举的监事，其候选人由监
事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
股东提名；职工代表监事的候选人由公司工
股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东
会提名，提交职工代表大会或其他职工民主
以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股
选举机构选举产生职工代表监事。
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位
董事会应将董事会提出的董事候选人、监事 候选董事，也可以分散投票选举数位候选董
会提出的监事会候选人和有权提名的股东提 事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
出的董事、监事候选人分别以单独的提案，
提请股东大会审议。公司应在股东大会召开 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
前披露各候选人的简历和基本情况，保证股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规
东在投票时对候选人有足够的了解。 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
公司选举两名或两名以上董事或监事时，应 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并
当实行累积投票制。 在其选举的每位董事后标注其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票权总数超
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 票无效。在计算选票时，应计算每名候选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
以集中使用，也可以分散投票选举数人。董 独立董事与非独立董事应分别选举。
事或者监事选举结果按各候选人得票多少依
次确定，但每位当选董事、监事的得票必须 公司的职工代表董事由公司职工代表大会、
超过出席股东大会股东所持有表决权股份总 职工大会或其他形式民主选举产生。
数的二分之一。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上时股东会选举两名以上非独
立董事，或者股东会选举 2 名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
第八十六条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 改，，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表和一名监事代表参加计票和监票。 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
通讯方式，会议主持人应当宣布每一提案的 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他通讯表决方式中所涉及的公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事在股东大会会议结束后立即
在股东会会议结束后立即就任。
就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
政治权利，执行期满未逾 5 年； 起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
起未逾 3 年； 关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任 限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 满的；
他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是
否符合任职资格进行审核。公司在披露董事
候选人情况时，应当同步披露提名委员会的
审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款情形的，应当立即停止履职。董事
会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。董事会提名委员会应当对
董事的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百条
第九十八条
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 在任期届满前由股东会解除其职务。职工代
满前由股东大会解除其职务，每届任期三 表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
年。董事任期届满，可连选连任。 大会或其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。董事任期三年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 规定，履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表兼任的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及职工代表董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
当以公司和股东的最大利益为行为准则，对 牟取不正当利益。
公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
以公司财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
业务； 能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
(八)不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务； (八)不得擅自披露公司秘密；
(十一)在其职责范围内行使权利，不得越 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
权。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 的其他忠实义务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，根
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
信、勤勉地履行职责，对公司负有下列勤勉
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
义务：
注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
(二)应公平对待所有股东； 业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
将其处置权转授他人行使；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 的其他勤勉义务。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零二条
第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
在 2 日内向全体股东披露有关情况。 当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
章程规定，履行董事职务。 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零三条 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在辞职报告尚未生效直至生效后的 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业 然解除。其对公司和股东承担的忠实义务在
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 其辞职报告生效后或任期结束后 1 年内仍然
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 职报告生效后或任期结束后仍然有效，直至
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
在何种情况和条件下结束而定。 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
-- 任生效。
无正当理由，在任期间届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 第一百零七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。 和身份。
第一百零八条
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任 的，应当承担赔偿责任。
保险。责任保险范围由合同约定，但董事因
违反法律法规和本章程规定而导致的责任除 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保
外。 险。责任保险范围由合同约定，但董事因违
反法律法规和本章程规定而导致的责任除
外。
第一百零六条
公司建立董事问责制度，健全独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除独立董事 删除
以外的其他任何职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立、客观
判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条
删除
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，独立董事应至少有一名财务专家。
第一百零九条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
新增 中独立董事 3 名，1 名职工代表董事。董事
会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零九条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 券或其他证券及上市方案；
案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 关联交易等事项；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； (八)审议批准公司或子公司金额 100 万元以
内的捐赠；
(八)在本章程或股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (九)决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项：
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
(九)审议批准公司或子公司金额 100 万元以 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
内的捐赠； 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
(十)决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 (十一)制订公司的基本管理制度；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 (十二)制订本章程的修改方案；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项，董事长对上市
公司信息披露事务管理承担首要责任；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
(十三)制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项，董事长对上 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
市公司信息披露事务管理承担首要责任； 工作；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
计的会计师事务所； 予的其他职权。
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
的工作； 会审议。
(十七)决定因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的
事项；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
其成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
决策。
学决策。该规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东会批准。
第一百一十三条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
董事会享有下列投资、决策权限： 董事会享有下列投资、决策权限：
(一)决定公司向银行等金融机构申请综合授 (一)决定公司向银行等金融机构申请综合授信
信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证 额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或
或其他融资事项； 其他融资事项；
(二)决定单笔金额在公司最近经审计的合并 (二)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报
报表净资产 50％以下的对外投资方案。年 表净资产 50％以下的对外投资方案。年度累
度累积对外投资金额不得超过公司最近经审 积对外投资金额不得超过公司最近经审计的
计的合并报表总资产 30％； 合并报表总资产 30％；
(三)决定单笔金额在公司最近经审计的合并 (三)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报
报表净资产 50％以下的公司资产处置或购 表净资产 50％以下的公司资产处置或购买方
买方案。年度累积资产处置或购买总额不得 案。年度累积资产处置或购买总额不得超过
超过公司最近经审计的合并报表总资产 3 公司最近经审计的合并报表总资产 30％；
(四)决定公司投资总额在公司最近经审计的合
(四)决定公司投资总额在公司最近经审计的 并报表净资产 10％以下的委托理财、证券投
合并报表净资产 10％以下的委托理财、证 资等对外风险投资方案；
券投资等对外风险投资方案；
(五)决定本章程第四十七条规定以外的担保事
(五)决定本章程第四十一条规定以外的担保 项；
事项；
(六)决定与关联人发生的交易达下列标准的事
(六)决定与关联人发生的交易达下列标准的 项；
事项；
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
万元以上的关联交易；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 值 0.5%以上的关联交易；
对值 0.5%以上的关联交易；
(3)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万
(3)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,应提交股东会审议。
值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审
议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，关联董事的界定参照中国证监会
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 的有关规定执行。
回避表决，关联董事的界定参照中国证监会
的有关规定执行。 (七)股东会授予的其他投资、决策权限。
(七)股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十四条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事 删除
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十六条
第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 集，于会议召开 10 日以传真、电子邮件等通
事、监事及列席会议人员。 讯方式或者其他书面形式通知全体董事。
第一百一十八条 第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
事或者监事会以及法律、行政法规、部门规 或者审计委员会以及法律、行政法规、部门
章等规定认可的其他人，可以提议召开董事 规章等规定认可的其他人，可以提议召开董
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条
第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人书面送达、邮寄、传真或者电子邮件； 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日以 传真、电子邮件等通讯方式或者其他书面形
前通知全体董事、监事及列席会议人员。但 式；通知时限为：至少于会议召开 5 个日通
遇特殊情况，应即时通知，及时召开。 知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其 说明。
发出会议通知。
第一百二十二条
第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 第一百二十三条
董事会决议表决方式为：举手投票表决或书 董事会召开会议和表决采用现场表决或通讯
面投票表决(包括传真投票表决)。董事会临 表决。
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
事，且签字同意该决议的董事人数已达到法 前提下，可以用电子通讯、传真等方式进行
律、行政法规和本章程规定的作出该决议所 并作出决议，并由参会董事签字。
需的人数的，则可形成有效决议。
第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
第一百二十四条
不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
不能出席，可以书面委托其他董事代为出
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
董事代为出席会议。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通
董事代为出席会议。
讯设备举行，只要与会董事能充分进行交
流，所有与会董事应被视作已亲自出席会
议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
新增 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
新增
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
新增 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
新增 董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条
新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
新增
独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
第一百五十四条
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 员的过半数通过。
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
当经半数以上监事通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
董事会设立战略与可持续发展、审计、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，各专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
新增
会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百三十九条
新增
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
新增 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十七条
第一百四十二条
公司设立党委。党委设书记 1 名，可设副书
公司设立党委。党委设书记 1 名，可设副书
记 1-2 名，其他党委成员若干名。符合条件
记 1-2 名，其他党委成员若干名。符合条件
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、总裁层，董事会、监事会、总裁层
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
程序进入党委。
第一百二十九条 第一百四十四条
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 公司设副总裁 1-3 名，由董事会聘任或解
聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条
第一百四十五条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情
本章程不得担任董事的情形、离职管理制度
形、同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
一百条条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条
第一百四十八条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人； 务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 第一百五十条
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
责及其分工； 及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百三十九条
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，致使公
司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
究其法律责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，致使公
司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追
究其法律责任。
第八章 监事会 整章删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十二条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的的规定 政法规、中国证监会及证券交易所的的规定
进行编制。 进行编制。
第一百六十三条 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百五十九条
第一百六十四条
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
性。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范
司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
围。
第一百六十条
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 第一百六十二条
公司的利润分配政策和决策程序： 公司的利润分配政策为：
一、公司的利润分配政策 一、公司的利润分配原则
(一) 利润分配原则：公司实行持续、稳定的 (一) 利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发
展，公司董事会、监事会和股东大会对利润 展，公司董事会和股东会对利润分配政策的
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
独立董事、监事和公众投资者的意见。 公众投资者的意见。
(二) 利润分配形式：公司可以采用现金、股 (二) 利润分配形式：公司可以采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，公司优先采用现 公司具备现金分红条件时，公司优先采用现
金分红的利润分配方式。在有条件的情况 金分红的利润分配方式。在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。 下，公司可以进行中期现金分红。
(三) 利润分配的时间间隔：公司董事会应当 (三) 利润分配的时间间隔：公司董事会应当
兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自 兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分情形并按照本章程规 支出安排等因素，区分情形并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。在 定的程序，提出差异化的现金分红政策。在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时， 远发展的前提下，在满足现金分红条件时，
公司原则上每年度进行一次现金分红。公司 公司原则上每年度进行一次现金分红。公司
董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求 董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。现金分红 状况提议公司进行中期现金分红。现金分红
在利润分配中的比例应符合如下要求： 在利润分配中的比例应符合如下要求：
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
的 30%。 30%。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
(四) 利润分配的条件： (四) 利润分配的条件：
公司每年以现金方式分配的利润应当不少于 司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
当年实现的可分配利润的 10%。在公司现 年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流
金流状况良好且不存在重大投资项目或重大 状况良好且不存在重大投资项目或重大现金
现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分 支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的
红的比例。 比例。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下
条件： 条件：
(1)当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 (1)当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元； 元；
(2)公司无重大投资计划或重大现金支出等 (2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事
事项发生(募集资金项目除外)； 项发生(募集资金项目除外)；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
(3)以归属于公司普通股股东的净利润为基 (3)以归属于公司普通股股东的净利润为基础
础计算的加权平均净资产收益率不低于 6% 计算的加权平均净资产收益率不低于 6%(以
(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)； 扣除非经常性损益前后孰低者为准)；
(4)当年的经营活动现金流量净额不低于归 (4)当年的经营活动现金流量净额不低于归属
属于公司普通股股东的净利润。 于公司普通股股东的净利润。
(5)当年年末经审计资产负债率超过 70%， (5)当年年末经审计资产负债率超过 70%，公
公司可不进行分红。 司可不进行分红。
分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
长快速，且董事会认为公司股本规模及股权 快速，且董事会认为公司股本规模及股权结
结构合理的前提下，可以在提出现金股利分 构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
配预案之外，提出并实施股票股利分配预 预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
案。采取股票股利进行利润分配的，应当考 采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
理因素。 素。
(五) 公司最近三年以现金方式累计分配的利 (五) 公司最近三年以现金方式累计分配的利
润少于最近三年实现的年均可分配利润的 3 润少于最近三年实现的年均可分配利润的 3
转换公司债券或向原有股东配售股份。 换公司债券或向原有股东配售股份。
(六) 公司应以每 10 股表述分红派息、转增 (六) 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股
股本的比例，股本基数应当以方案实施前的 本的比例，股本基数应当以方案实施前的实
实际股本为准。 际股本为准。
(七)存在股东违规占用上市公司资金情况 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的，
的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金 上市公司应当扣减该股东所分配的现金红
红利，以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配的决策程序 二、公司利润分配的决策程序
(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情 (一) 公司利润分配应重视对投资者的合理投
况、资金需求合理提出利润分配建议和预 资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司
案。在制定现金分红具体方案时，董事会应 董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 况拟定合理的分配方案，经董事会审议通过
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 后提交股东会批准。
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
提案，并直接提交董事会审议。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
独立董事表决同意并发表明确独立意见；监 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
事会在审议利润分配预案时，须经全体监事 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
过半数以上表决同意。经董事会、监事会审 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
议通过后，方能提交公司股东大会审议。 露。
(二) 公司应切实保障社会公众股股东参与股 (二) 股东会对利润分配方案审议时，应当通
东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
定条件的股东可以向上市公司股东征集其在 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
股东大会上的投票权。 求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， (三) 公司当年盈利且满足现金分红条件但未
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 作出现金分红方案的，需向董事会提交详细
东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
投票表决、邀请中小股东参会等)。 红的资金留存公司的用途和使用计划；董事
会审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 公司留存未分配利润的使用计划安排或原
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 则：公司留存未分配利润主要用于经营周转
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 使用，必要时可适当用于对外投资、收购资
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大
露。 生产经营规模，优化财务结构，促进公司的
快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 (四) 调整利润分配政策的决策机制和程序：
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
的问题。 资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
(三) 公司应在年度报告、半年度报告中披露 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
利润分配预案和现金分红政策执行情况。 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事
会在上一会计年度结束后未制订现金利润分 应当发表意见，经董事会审议通过后提交股
配方案或者按低于本章程规定的现金分红比 东会审议决定，股东会审议时应提供网络投
例进行利润分配的，应当在定期报告中详细 票系统进行表决，并经出席会议的股东所持
说明不分配或者按低于本章程规定的现金分 表决权的 2/3 以上通过。
红比例进行分配的原因、未用于分配的未分
配利润留存公司的用途；独立董事、监事会
应当对此分别发表独立意见和审核意见。
公司留存未分配利润的使用计划安排或原
则：公司留存未分配利润主要用于经营周转
使用，必要时可适当用于对外投资、收购资
产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大
生产经营规模，优化财务结构，促进公司的
快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
(四) 调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，独立董
事、监事会应当发表意见，经董事会审议通
过后提交股东大会审议决定，股东大会审议
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十八条
第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
计监督。
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十九条
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
对外披露
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
新增 第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
新增 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条 第一百七十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百七十五条 第一百七十四条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出； (二)以邮件方式送出；
(三)公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)以传真或电子邮件方式送出； (四)本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十七条
第一百七十六条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
进行，一经公告，视为所有相关人员收到通
行。
知。
第一百七十九条
删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮寄、传真、电子邮件方式进行。
第一百八十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 1
新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条
公司合并或分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟定合并或分立方案；(二)股东
大会依照章程的规定作出决议；(三)各方当 删除
事人签订合并或分立合同；(四)依法办理有
关审批手续；(五)处理债权、债务等各项合
并或分立事宜；(六)办理解散登记或变更登
记。
第一百八十六条 第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日 30 日内在指定信息披露媒体上或者国家企业
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 信用信息公示系统公告。
相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 第一百八十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条
第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在公告。 通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条
第一百九十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十九条
公司依照本章程第一百六十条第二款规定弥
新增
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
新增 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条
新增 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条
第一百九十三条
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销；
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
不能解决的，持有公司全部股东表决权 1
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条
公司有本章程第一百九十三条第(一)项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
第一百九十三条
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第
公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
人员组成清算组进行清算。清算组人员由股
算组进行清算。清算组人员由股东会以普通
东大会以普通决议的方式选定。
决议的方式选定。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百九十五条 第一百九十六条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百九十七条
人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 人，并于 60 日内在指定信息披露媒体或者国
权。 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 权。
行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
清偿。 行登记。
债权人应当在章程规定的期限内向清算组申 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
报其债权。债权人申报债权时，应当说明债 清偿。
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
第一百九十七条 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条
第二百条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百条 第二百零一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 第二百零三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致；
(三)股东大会决定修改章程； (三)股东会决定修改章程；
(四)中国证监会要求按其规范性意见修改本 (四)中国证监会要求按其规范性意见修改本章
章程的。 程的。
第二百零六条 释义 第二百零七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
影响的股东。 东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
控股的企业之间不因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
(四)控股子公司，是指公司可以行使控制权 (四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并
并可以合并财务报表的子公司。 可以合并财务报表的子公司。
第二百一十一条
新增
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十一条
第二百一十三条
本章程附件包括《股东大会议事规则》、
本章程附件包括《股东会议事规则》、《董
《董事会议事规则》、《监事会议事规
事会议事规则》。
则》。
第二百一十四条
本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法
新增 规、部门规章、规范性文件的规定执行。本
章程如与国家法律、法规、部门规章、规范
性文件的有关规定相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
注：除上述修订的条款外，公司章程中相关条款仅将“股东大会”的表述修改为
“股东会”，以及其他细微修改之处，如条款序号、格式等调整，未在上表中对比列示。
公司董事会提请股东大会在审议通过该议案后授权董事会及其授权人员负责办理本
次工商变更登记、备案等具体事宜并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议
通过之日起至《公司章程》及相关事宜备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以
浙江省市场监督管理局的核准登记为准。
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